证券简称：富奥股份、富奥 B 证券代码：000030、200030
富奥汽车零部件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
二○二一年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）和富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”、“本公司”）《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5)中国证监会认定的其他情形。
4、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本计划拟向激励对象授予 5,431.65 万份股票期权，所涉及的标的股票约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 181,055.21 万股的 3%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
6、本计划的股票来源为公司于二级市场回购的富奥股份 A 股普通股股票和
向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
富奥股份于 2019 年 2 月 15 日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了
《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》，并于
2019 年 3 月 5 日公告了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会
公众股份的回购报告书》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份（A 股），回购总金额不低于人民币 2.60
亿元(含 2.60 亿元)、不超过人民币 5.20 亿元(含 5.20 亿元)，回购价格不超过
5.20 元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月，公司本次回购股份将用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2020 年 2 月 18 日，公司公告了《关于股份回购实施结果公告》，截止 2020
年 2 月 15 日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式回购股份
68,909,026 股，占公司已发行总股本的比例为 3.81%，回购的最高价为 5.2 元/股、回购的最低价为 4.2 元/股，回购均价 5.0 元/股，支付的资金总金额为
344,888,582.11 元(不含印花税、佣金等交易费用)。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.63 元/份。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的行权价格不做调整。
8、本计划授予的激励对象为 97 人，包括公司及分、子公司董事（不含独立
董事、外部董事）、高级管理人员、高级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。
9、本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。授予
的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
股票期权 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 50%
第一个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
第二个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予 20%
第三个行权期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分
股票期权 位值，且不低于10.55%；2021年较2019年主营业务收入增长率不低于
第一个行权期 20%，且不低于同行业平均水平；2021年存货周转率不低于对标企业当
年度75分位值。
2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分
股票期权 位值，且不低于10.55%；2022年较2019年主营业务收入增长率不低于
第二个行权期 30%，且不低于同行业平均水平；2022年存货周转率不低于对标企业当
年度75分位值。
2023年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分
股票期权 位值，且不低于10.55%；2023年较2019年主营业务收入增长率不低于
第三个行权期 60%，且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于对标企业当
年度75分位值。
注：同行业可比上市公司按照 wind 行业划分标准，选取“机动车零部件与设备”行业
的上市公司。对标企业为 2019 年 wind“机动车零部件与设备”行业中收入 50 亿元以上的
27 家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准、富奥股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序 ，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示...... 1
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本计划的目的 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 11
第六章 本计划的时间安排 ...... 13
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 15
第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ...... 16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 股票期权的会计处理 ...... 23
第十一章 本计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章 其他重要事项...... 33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富奥股份、本公 指 富奥汽车零部件股份有限公司
司、公司
本计划、激励计划 指 富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量股票期权的员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使
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