证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B
公告编号:2019–04
富奥汽车零部件股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购总金额不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元）、不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元），回购价格不超过5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
风险提示：
1．本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2．本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3．本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4．使用回购股份作为来源的股权激励计划或员工持股计划，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，从而导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金回购部分A股股份。
公司拟定了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》，该方案经公司2019年2月15日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。独立董事发表了表示同意的独立意见。
根据《富奥汽车零部件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十条规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时也为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的A股股份拟用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。为保证本次回购的顺利进行，董事会授权总经理视具体情况选择适宜的回购方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币5.20元/股（含5.20元/股）。实际回购股份价格由总经理根据董事会授权在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购总额为不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元），不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
若按回购总额上限5.20亿元、最高回购价格5.20元/股进行测算，预计回购股份总数为100,000,000股，占公司目前已发行股本总额的5.52%，若按回购总额下限2.60亿元测算，则预计回购股份总数为50,000,000股，占公司目前已发行股本总额的2.76%，均未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司总经理根据董事会授权决定终止本次回购方案，则回购实施期限自总经理决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币5.20亿元、回购价格上限人民币5.20元/股进行测算，本次公司将回购100,000,000股股票，以公司目前股权结构计算，本次回购完成后公司股本结构将发生变化。
1．回购的股份全部用于满足股权激励计划或员工持股计划
根据《公司章程》第二十七条，公司持有用于员工持股计划或者股权激励而回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。以公司目前总股份1,810,552,111股计算，可用于股权激励计划或员工持股计划的股份上限为181,055,211股，本次回购的股份可以全部用于股权激励计划或员工持股计划。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购股份设立限售条件并转让后，公司股本结构的变动情况如下：
回购前（2018年9月30日） 本次变动增减 回购后
项目
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条
12,171,079 0.67 100,000,000 112,171,079 6.20
件股份
无限售条
1,798,381,032 99.33 -100,000,000 1,698,381,032 93.80
件股份
总股本 1,810,552,111 100.00 0 1,810,552,111 100.00
2．回购股份全部注销
公司若未能实施股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股份予以注
销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
回购前（2018年9月30日） 本次变动增减 回购后
项目
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条
12,171,079 0.67 0 12,171,079 0.71
件股份
无限售条
1,798,381,032 99.33 -100,000,000 1,698,381,032 99.29
件股份
总股本 1,810,552,111 100.00 -100,000,000 1,710,552,111 100.00
（八）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来
发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
公司经营状况良好。截止2018年9月30日，公司总资产1,123,746.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益616,247.51万元，较上年末分别增长8.42%、7.16%。2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为66,111.64万
元，较上年同期增长2.57%。按2018年9月30日的财务数据测算，公司本次回
购资金总额的上限5.20亿元，占公司总资产的4.63%、占归属于上市公司股东的
所有者权益的8.44%。
公司盈利能力较强。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业
收入分别为433,151.35万元、585,693.76万元、719,326.31万元和568,841.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为50,322.14万元、67,671.17万元、83,154.76万元和66,111.64万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司财务状况良好，偿债能力较强。截止2018年9月30日，公司资产负债率为38.42%、流动比率为1.59、速动比率为1.39。以2018年9月30日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限5.20亿元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至40.29%、流动比率下降至1.44、速动比率下降至1.24。公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。本次回购完成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
按2018年上半年研发投入的两倍测算，公司2018年年度研发投入总额约为1.92亿元。截止2018年9月30日，公司货币资金余额14.70亿元，支付回购资金总额上限5.20亿元后，仍可覆盖公司全年预计研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
按回购数量上限100,000,000股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。
（九）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
1．股份交易情况
公司控股股东之一致行动人吉林省天亿投资有限公司2018年12月27日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式买入公司A股股票6,500,000股。
经自查，吉林省天亿投资有限公司基
