上市地：深圳证券交易所 证券代码：000030、200030 证券简称：*ST盛润A、*ST盛润B
广东盛润集团股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
富奥汽车零部件股份有限公司
暨关联交易报告书
（修订稿）
吸收合并方：广东盛润集团股份有限公司（上市公司）
注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦5楼5D
被吸收合并方：富奥汽车零部件股份有限公司
注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号
独立财务顾问
二〇一二年十二月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次吸收合并所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书修订的主要内容
本公司于 2012 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站披露了《重组草案》及
相关文件。根据中国证监会对本次重大资产重组的反馈意见的要求，本公司对《重
组草案》进行了更新、补充与完善，具体更新和补充的主要内容如下：
1、财务数据
本报告书中主要财务数据由 2011 年 10 月 31 日更新至 2012 年 9 月 30 日，
相应修订了涉及该事项的相关内容。
2、“重大事项提示”
更新了“四、本次重大资产重组的资产评估情况”等内容，删除了“八、本
次交易方案实施需履行的批准程序”等内容。
3、“释义”
补充披露了“《重组草案》”、“鑫安保险公司”、“一汽解放青岛”、“《盈利预
测补偿协议的补充协议》”、“《吸收合并协议的补充协议（二）》”、“《吸收合并协
议的补充协议（三）》”、“《吸收合并协议的补充协议（四）》”等内容。
4、“第一章 本次交易概述”
更新了“四、本次交易的决策过程”、“五、本次交易的主要内容”之“（二）
交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况”等内容。
5、“第二章 上市公司基本情况”
更新了“二、历史沿革及最近三年控制权变动情况”之“（二）破产重整情
况”、“五、控股股东及实际控制人概况”。
6、“第三章 吸收合并对象”
更新了“一、富奥股份基本情况”中的“（一）基本信息”、“（二）历史沿革”、
“（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”之“3、富奥股份原高
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管人员的安排”、“（四）生产经营情况”、“（五）主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债情况”、“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”、“（十）
资产交易涉及的债权债务转移”等内容，补充披露了“（七）最近三年对同一控
制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”等内容。
更新了“二、富奥股份下属公司情况”中各下属公司的资质证书办理情况，
补充披露了“（三）参股公司”之“16、鑫安保险公司（17.5%股权）”等内容。
更新了“三、富奥股份股东情况介绍”中的“（一）亚东投资”之“6、主要
下属企业”之“（2）长白山投资”之“A、基本情况”、“（二）天亿投资”之“5、
股权及控制关系”、“（四）宁波华翔”、“（七）自然人股东”以及各股东的财务数
据等内容，补充披露了各法人股东的董事、监事及高级管理人员情况、“（二）天
亿投资”之“6、天亿投资股东情况”、“（五）中久资管”之“4、主要会计数据
（未经审计）”等内容。
更新了“四、富奥股份的评估情况”之“（一）评估基本情况”之“1、富奥
股份评估结果”之“（1）流动资产”之“E、其他应收款”等内容，补充披露了
“（二）资产评估结果”之“1、富奥股份评估结果”之“（7）无形资产”之“B、
其他无形资产”之“（D）商标使用权收费的公允性及对评估作价的影响”等内
容。
7、“第四章 吸收合并对象的业务情况”
更新了“二、采购情况”中的“（二）主要原材料供应情况、价格变动趋势
及占成本的比重”、“（三）向前五名供应商采购情况”，“三、生产情况”中的“（三）
主要产品的产能、产量情况”，“四、销售情况”中的“（二）主要产品的销量、
销售收入情况”、“（五）向前五名客户销售情况”，“五、研发情况”中的“（三）
研发人员构成及机构设置”、“六、资产情况”等内容。
8、“第六章 本次交易合同的主要内容”
补充披露了《吸收合并协议》和《盈利预测补偿协议》的补充协议相关内容，
更新了“一、《吸收合并协议》及补充协议”中的“（一）合同主体、签订时间”、
“（九）协议的生效及终止”，“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”中的“（一）
合同的主体、签订时间”和“（五）盈利预测补偿的操作原则”等内容。
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9、“第七章 本次交易的合规性分析”
更新了“一、符合《重组管理办法》第十条规定”中的“（一）本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
之“2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规”、“（四）
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”等内容。
更新了“二、符合《重组管理办法》第四十二条规定”中的“（一）有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“1、关于盈利能力”、“2、关
于同业竞争”、“3、关于关联交易”，“（二）上市公司 2011 年财务会计报告被注
册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告”等内容。
更新了“三、符合《重组管理办法》第十二条规定”之“（二）拟进入上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其接受关于证券市场规范化运作知识辅导和
培训的情况”等内容。
10、“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”
补充披露了“二、本次交易价格的公允性分析”中的“（二）本次交易评估
合理性分析”之“5、一汽法雷奥公司、采埃孚富奥公司等子公司预测期营业收
入出现明显波动的原因及合理性分析”、“6、采用收益法评估定价的下属公司预
测营业收入与净利润增长比例不完全匹配的原因及合理性分析”、“7、采用收益
法评估定价的下属公司预测营业收入在 2014 年度开始永续的原因及合理性分
析”、8、克虏伯富奥转向柱公司、富奥电装公司评估增值较高的合理性分析”以
及“（五）本次交易评估基准日后至审核期间标的资产变化情况及分析”等内容，
更新了“二、本次交易价格的公允性分析”中的“（三）本次交易定价合理性分
析”、“（四）新增股份的协商定价情况及定价公允性分析”等内容。
11、“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”
更新了“二、富奥股份所在行业特点和经营情况的讨论与分析”中的“（一）
汽车零部件市场行业特点分析”之“1、国际汽车零部件行业概况”、“2、中国汽
车零部件行业概况”、“3、影响行业发展的因素分析”、“6、行业政策”以及“（二）
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吸收合并对象的核心竞争力及行业地位”之“1、核心竞争力”、“2、行业地位”
等内容。
更新了“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”
中的财务数据及分析。
补充披露了“五、本次交易完成后上市公司以及一汽集团对其下属企业未来
发展的定位及规划”。
12、“第十章 财务会计信息”
更新了最新的财务数据。
13、“第十一章 同业竞争与关联交易”
更新了“一、交易完成后的同业竞争情况”中的“（三）与一汽集团及其控
制企业的同业竞争情况”之“3、与一汽集团及其控制企业的同业竞争情况”之
“B、轿车副车架”、“C、压铸件”，“5、一汽集团关于避免同业竞争的承诺”以
及“（四）法律顾问和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见”之“1、法律顾问
的意见”、“2、独立财务顾问的意见”等内容。
更新了“二、关联交易情况”中的“（一）本次交易后的上市公司关联交易
情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”、“2、关联方资产转让、
债务重组情况”、“3、关联方资金借贷情况”、“4、其他关联交易”、“5、关联方
应收应付款项”，“（二）关联交易分析”之“1、在销售环节与关联方关联交易的
成因”、“3、关联交易程序的公正性、定价的公允性”，（三）进一步减少和规范
关联交易的措施”之“1、减少关联交易的措施”、“3、各方关于规范关联交易的
承诺”等内容，补充披露了“二、关联交易情况”之（三）进一步减少和规范关
联交易的措施”之“4、最近三年及一期富奥股份与一汽集团关联交易占比逐年
下降”等内容。
14、“第十三章 本次交易对公司负债结构的影响”
更新了“一、本次交易对负债结构的影响”等内容。
15、“第十五章 本次交易对公司治理结构的影响”
补充披露了“三、一汽财务、一汽集团保证上市公司资金独立性的承诺”等
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内容。
16、“第十六章 风险因素”
更新了“一、资产估值的风险”、“四、审批风险”、“六、主要客户集中的风
险”、“十二、本次交易价格与过去 36 个月内交易价格存在较大差异及原因”等
内容，删除了“十三、富奥股份资产权属瑕疵”等内容。
17、“第十七章 其他重要事项”
补充披露了“一、关于股票交易自查的说明”之“（四）魏传义内幕交易的
说明”，“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）现金选择权”中的“4、
盛润股份股东大会表决结
