关于深圳市莱英达集团股份有限公司转让
深圳轻工进出口有限公司95％股权的独立财务顾问报告
深华(2001)咨字第002号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1.莱英达股份公司：指深圳市莱英达集团股份有限公司；
2.莱英达集团公司：指深圳市莱英达集团有限责任公司；
3.轻工进出口公司：指深圳轻工进出口有限公司；
4.本次股权转让：指深圳市莱英达集团股份有限公司将其所持有的深圳轻工进出口有限公司95％股权以2，670.81万元转让给深圳市莱英达集团有限责任公司。
二、绪言
受莱英达股份公司委托，深圳大华天诚会计师事务所(以下简称“本财务顾问”)担任本次股权转让的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法定规定和莱英达股份公司、莱英达集团公司、轻工进出口公司提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次股权转让对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对本次股东转让事宜的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次股权转让的有关当事人
(一)股权转让方：莱英达股份公司
1.基本情况：
法定中文名称：深圳市莱英达集团股份有限公司
英文名称：ShenZhen Lionda Holding Co.,Ltd.
注册地址：中国广东省深圳市华强北路
法定代表人：李承友
注册资本：人民币28842万元
企业类型：股份有限公司
2.公司简介：
莱英达股份公司是经深圳市人民政府于1993年6月7日以深府办复[1993]720号文批准，以原“深圳市轻工业公司”为改组主体通过募集方式设立的股份有限公司。1993年9月29日经中国证监会管理委员会批准，该公司A股和B股于深圳市证券交易所上市。该公司领取19038195－8号企业法人营业执照。目前该公司的主要股东为：深圳市投资管理公司(持股66.36％)、深国投公司(持股1.83％)。
3.经营范围：
莱英达股份公司经营范围为：自营和代理第二、第三类商品在广东省内外进出口业务(具体商品按粤经贸字[1990]320号文执行)。出口商品转内销和进口商品内销，销售木材及制品，工业生产资料(不含金、银、汽车和化学危险品)，石油制品，针纺织品，电子计算机及配件、副食品，其他食品(含烟、酒零售)橡胶制品，仓储、货运、咨询服务。
(二)股权受让方：莱英达集团公司
1.基本情况：
法定中文名称：深圳市莱英达集团有限责任公司
英文名称：ShenZhen Lionda Group Corporation
注册地址：中国广东省深圳市华强北路
法定代表人：李承友
注册资本：人民币58649万元
企业类型：有限责任公司
2.公司简介：
莱英达集团公司系经深圳市投资管理公司以深投(1997)82号文和深圳市国有资产管理委员会以深国资委(1997)3号文批准，并经深圳市工商行政管理局核准于1997年6月24日正式成立的国有独资有限责任公司，领取深司字N29872号法人营业执照。
3.经营范围：
莱英达集团公司经营范围为：投资兴办实业；国内商业、物资代销业。经营期限为50年。
(三)被转让股权方：轻工进出口公司
1.基本情况：
法定中文名称：深圳轻工进出口公司
英文名称：ShenZhen Light Industry Import ＆ Export Co., Ltd
注册地址：深圳市嘉宾路国际商业大厦北座
法定代表人：蔡斯瀛
注册资本：人民币1000万元
2.公司简介：
轻工进出口公司经深圳市人民政府批准于1987年10月6日正式成立，领取编号为深司字N69429号的企业法人营业执照。
3.经营范围：
自营和代理轻工业品、机械设备等商品的出口和轻工业品、机械设备等商品及经济特区主管部门批准特区自用的一、二类进口商品的进口(具体商品按经贸部[91]外经贸管体审证字第A4300号文和[1992]外经贸体函字第869号之经营)，开展补偿贸易、转口贸易和“三来一补”业务。本公司进出口商品的内销业务。
四.财务顾问：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座邮政编码：518026
电话：0755－2900952
传真：0755－2900965
五.本次股权转让的目的分析
本次股权转让有利于莱英达股份公司进一步优化资产结构，集中资金发展核心产业。而且本次转让完成后，减轻了公司债务，降低了资产负债率。
六.本次股权转让关联交易确认：
由于莱英达集团公司与莱英达股份公司法定代表人均为李承友先生，故本次股权转让事项属关联交易。此项交易尚需获得莱英达股份公司股东大会的批准。
七.本次股权转让的有关事项
(1)莱英达股份公司于2000年6月16日召开的董事会会议审议通过了将持有的轻工进出口公司95％股权转让给莱英达集团公司的决议。
(2)莱英达集团公司于2000年6月16日召开的董事会会议审议通过了以2670.81万元的价格受让莱英达股份公司所持有的轻工进出口公司95％股权的决议。
(3)深圳市中勤信资产评估有限公司出具了轻工进出口公司截止2000年10月31日的资产评估报告。
(4)交易双方于2000年12月1日达成了股权转让协议。
八.独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次股权转让发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1.本次股权转让不存在其它障碍，能如期完成；
2.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3.莱英达股份公司所在地区的社会环境无重大变化，市场无重大不可预见的变化；
4.莱英达股份公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
5.莱英达股份公司目前执行的税赋政策不变；
6.无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)对本次股权转让的评价
本财务顾问根据莱英达股份公司提供的相关资料，进行了审慎的调查，在判断的基础上，本财务顾问认为：本次股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平合理的。公司在本次股权转让后，具有持续经营能力。
1.合法性
本次股权转让已经过莱英达股份公司董事会批准、莱英达集团公司董事会批准。
2.必要性
基于本报告第五条所作出的“本次股权转让的目的分析”，本财务顾问认为本次股权转让对莱英达股份公司是有其必要的。
3.可行性
由于本次交易所涉及的各方为关联公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性，因此本次股权转让是可行的。
4.公平性
本次股权转让是莱英达股份公司将轻工进出口公司95％股权作价2，670.81万元转让给莱英达集团公司。经深圳市中勤信资产评估有限公司对轻工进出口公司截止2000年10月31日的资产进行评估，评估结果为总资产7，136.59万元，净资产为732.47万元(资产评估报告同时叙述，如采用收益现值法评估结果为2670.81万元)，因此，本次股权转让的定价为2，670.81万元人民币，本财务顾问认为是公平合理的。
5.可持续经营
公司在本次股权转让后，具有持续经营能力。
深圳大华天诚会计师事务所
注册会计师 邬建辉
2001年4月2日
