000029 深市 深深房Ａ

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程

    （经第八届董事会第四次会议审议通过，提请 2023 年第二次临时股东大会审议）

                        目  录


第一章  总  则...... 2
第二章  经营宗旨和范围...... 3
第三章  股份...... 4

  第一节  股份发行...... 4

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 5
第四章  股东和股东大会...... 6

  第一节  股东...... 6

  第二节  股东大会的一般规定...... 8

  第三节  股东大会的召集...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知...... 12

  第五节  股东大会的召开...... 13

  第六节  股东大会的表决和决议...... 16
第五章  董事会...... 19

  第一节  董事...... 19

  第二节  董事会...... 21
第六章  党建工作...... 24

  第一节  党组织的机构设置...... 24

  第二节  公司党委职权...... 24

  第三节  公司纪委职权...... 25
第七章  总经理及其他高级管理人员...... 25
第八章  监事会...... 27

  第一节  监事...... 27

  第二节  监事会...... 27
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 28

  第一节  财务会计制度...... 28

  第二节  内部审计...... 32

  第三节  会计师事务所的聘任...... 32
第十章  通知和公告...... 33

  第一节  通知...... 33

  第二节  公告...... 33
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 33

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 33

  第二节  解散和清算...... 34
第十二章  修改章程...... 36
第十三章  附则...... 36

  本《章程》根据《上市公司章程指引》制定，1998 年 6 月 26 日，经公司第
六届股东大会审议通过。1999 年 6 月 8 日，公司第七届股东大会对本《章程》进
行了修订；2003 年 1 月 28 日，公司临时股东大会对本《章程》进行了第二次修
订；2003 年 6 月 30 日，公司第十一届股东大会对本《章程》进行了第三次修订；
2004 年 6 月 28 日，公司第十二届股东大会对本《章程》进行了第四次修订；2005
年 6 月 30 日，公司第十三届股东大会对本《章程》进行了第五次修订；2006 年 6
月 30 日，公司第十四届股东大会对本《章程》进行了第六次修订；2008 年 2 月
26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会对本《章程》进行了第七次修订；2009
年 6 月 26 日，公司第十七届股东大会对本《章程》进行第八次修订；2012 年 4
月 17 日，公司 2012 年第一次临时股东大会对本《章程》进行第九次修订；2012
年 8 月 30 日，公司 2012 年第二次临时股东大会对本《章程》进行第十次修订；
2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会对本《章程》进行第十一次
修订。2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第二次临时股东大会将对本《章程》进行
第十二次修订。

                      第一章  总  则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

  公司经深圳市人民政府《关于同意深圳经济特区房地产总公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复〔1993〕724 号）批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 N23387。

  《公司法》实施后，公司依照《公司法》和其他有关法律、法规进行规范，并依法向深圳市市场监督管理局履行了重新登记。

  公司的营业执照统一社会信用代码为：91440300192179585N。

  第三条 公司于 1993 年 6 月 9 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 212,000,000 股。其中，向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股（A 股）112,000,000 股（含内部职工股 12，000，000 股），于 1993
年 9 月 15 日在深圳市证券交易所上市；向境外投资人发行的以外币认购且在境内
上市外资股（B 股）100,000,000 股，于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称为：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司。公司
的英文名称为：SHENZHEN  SPECIAL  ECONOMIC  ZONE  REAL  ESTATE  AND
PROPERTIES （GROUP） CO., LTD.

  第五条 公司住所：深圳市人民南路 3005 号深房广场 46-48 层，邮政编码：
518001。

  第六条 公司的注册资本为人民币 1,011,660,000 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司的法定代表人为公司之董事长。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨是：在企业效益和社会效益兼顾的基础上，按照专业、敬业、团结、廉洁的企业精神，建设拥有核心竞争能力，体制完善、管理高效、运作规范、可持续发展的上市地产开发商，为全体股东、客户和员工持续创造价值。

  第十三条 公司经营范围是：

  （一）房地产开发及商品房租赁、销售；

  （二）经营管理停车场；

  （三）承接各类建筑设计、工程建设监理、建材购销、楼宇机电设备安装、维修、建筑装饰、园林绿化、楼宇代建、物业管理、进出口贸易和国内贸易；

  （四）饮食服务业、旅馆业、旅游业、国内商贸业、物资供销业、电力生产、交通运输、工业、仓储、医疗卫生、投资等；

  （五）公司董事会决定，并经公司登记机关批准的其他业务。

  公司的经营范围以公司登记机关核准登记为准。

  公司的经营方式：投资、开发、租赁、管理、销售、服务。


  公司以房地产业为主，开展多元化经营。公司根据业务发展需要，可在境内外设立分公司或办事机构，从事跨地区、跨国经营。

                      第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式发行。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。本公司成立时经批准发行的普通股总数为775,500,000股。其中向发起人深圳市投资管理公司发行563,500,000股，占公司发行普通股总数的 72.66%.经国家证券主管机关批准，发起人深圳市
投资管理公司于 1998 年 1 月 15 日，将其所持的 743,820,000 股划拨给深圳市建
设投资控股公司持有。深圳市建设投资控股公司于 2006 年 2 月 14 日将所持的
743,820,000 股过户给深圳市投资控股有限公司。

  第十九条 公司股份总数为 1,011,660,000 股，所有股份均为流通股。公司的
股本结构为：内资股（A 股）891,660,000 股，占总股份的 88.14%；境内上市外资股（B 股）120,000,000 股，占总股份的 11.86%。因股权分置改革涉及股份禁售和限售的，按相关规定及股东承诺进行流通。

  第二十条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。