深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
证券代码：000029、200029 证券简称：深深房A、 深深房B
（公告编号：2022-032）
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“公司”）为进一步优化调整公司产业结构，充实资金储备，将深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权（公司直接持有95%股权，公司全资子公司深圳市深房投资有限公司持有5%股权）转让给深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）。国贸物业为深圳市物业发展(集团)股份有限公司（下称“深物业集团”）全资子公司，深物业集团与公司均为深圳市投资控股有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司分别于2021年12月13日、12月29日召开第七届董事会第六十九次会议和
2021年第三次临时股东大会，审议通过上述事项。具体详见2021年12月14日、12月24日、12月30日在《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《第七届董事会第六十九次会议决议公告》（公告编号：2021-049）、《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）、《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-052）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-053）。
2022年2月11日，本次股权转让事项完成相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局批复的《变更（备案）通知书》，详见公司于2022年2月15日在《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网披露的《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-001）。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
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二、进展情况
根据《深圳市国贸物业管理有限公司与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市深房投资有限公司股权收购协议》（下称“《股权收购协议》”）约定，本次股权转让交易价格为经国有资产管理单位备案确认的评估值，即
196,676,700元。以2021年6月30日作为基准日，在2021年6月30日至交割日期间的深圳物业新增未分配利润由原股东享有，随第三期股权转让款一并由国贸物业向原股东支付。
（一）过渡期损益审计情况
国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对深圳物业股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的损益情况进行了专项审计。天职国际出具的《深圳市物业管理有限公司股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41280号）同日在巨潮资讯网披露。审计情况如下：
1.审计期间
根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021年7月1日至2022年1月31日。
2.审计范围
本次过渡期损益审计的范围为深圳物业财务报表，包括股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的合并利润表以及相关附注。
3.损益情况的审计结果
经审计，深圳物业2021年7月1日至2022年1月31日实现净利润9,713,936.61元，实现归属于母公司所有者的净利润9,713,936.61元。
金额单位：人民币元
项 目 报告期金额
一、营业总收入 105,061,247.51
二、营业总成本 92,407,514.91
其中：营业成本 84,527,500.91
税金及附加 716,578.21
销售费用 -
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管理费用 7,218,169.68
财务费用 -54,733.89
加：其他收益 926,835.99
信用减值损失 -343,285.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,237,282.70
加：营业外收入 771.93
减：营业外支出 50,243.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,187,811.03
减：所得税费用 3,473,874.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,713,936.61
少数股东损益 -
归属于母公司所有者的净利润 9,713,936.61
（二）补充协议主要内容
近日，公司与股权转让事项相关方就股权转让未尽事宜签订了补充协议，补充协议主要内容如下：
1.补充协议各方
甲方：
甲方1：深圳市物业发展(集团)股份有限公司
法定代表人：刘声向
统一社会信用代码：91440300192174135N
住所：广东省深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层、42层
甲方2：深圳市国贸物业管理有限公司
法定代表人：陈鸿基
统一社会信用代码：91440300192174549T
住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区南湖路3005号国贸商业大厦34层
甲方3：深圳市物业管理有限公司（“目标公司”）
法定代表人：姚成新
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
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统一社会信用代码：91440300192176034C
住所：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村
乙方：
乙方1：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
法定代表人：刘征宇
统一社会信用代码：91440300192179585N
住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层
乙方2：深圳市深房投资有限公司
法定代表人：唐小平
统一社会信用代码：91440300279381305Q
住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
2.补充协议主要条款
（1）本补充协议各方确认，目标公司截至2022年1月31日前应收未收未挂账的8,460,481.05元物业管理费（其中目标公司本部2021年1月1日前2,143,021.64元、目标公司汕头分公司6,317,459.41元）因收款存在较大不确定性，故在清产核资和过渡期损益审计时未予考虑，现约定上述款项在未来期间实际收到之后，按照会计和税务相关规定，在扣除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润归乙方所有，并由甲方2作为此次股权收购的或有对价支付给乙方1。
1）甲方承诺：安排专人采取必要措施追收上述8,460,481.05元物业管理费，并应按季度、年度向乙方1提交该季度、该年度物业管理费欠费追收进展及剩余欠款追收计划书面报告（下称“物管费追收情况书面报告”），追收情况书面报告应加盖甲方3公章，甲方3应在下一季度首月20日前向乙方1提交上一季度追收情况书面报告，在下一年度1月31日前提交上一年度追收情况书面报告。报告内容包括但不限于欠款追收已采取的措施、进展情况、下一步追收计划等，报告附件应包括追收过程关键性文件。乙方有权对欠款追收情况进行专项检查，甲方应予配合。
2）甲方应在下一季度首月20日前将已追回的物业管理费，在扣除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润（应
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提供费用凭单）后由甲方2作为此次股权收购的或有对价转入乙方1指定账户。
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