证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-08
国药集团一致药业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十九次会议于2024年3月21日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年4月2日在上海以现场结合视频会议方式召开，董事长吴壹建先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1. 审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2023 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
2. 听取了《公司 2023 年度独立董事述职报告》（具体内容详
见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
3. 审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2023 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
5. 审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》
经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023
年 度 合 并 会 计 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
1,599,255,755.53元，母公司会计报表净利润为人民币876,840,846.88元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币876,840,846.88元为基准，加上年初未分配利润人民币7,034,161,980.87元，减去本年度派发2022年度股利人民币342,501,586.40元，减去本年度计提盈余公积64,219,047.00元，期末可供股东分配的利润为人民币7,504,282,194.35元。
董事会同意公司2023年度利润分配以当前总股本556,565,077股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.8 元（含税），预计分配现金股利人民币 378,464,252.36 元，剩余未分配利润人民币7,125,817,941.99 元转入下一年度。公司 2023 年度不进行资本公积金转增股本。
公司2023年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了
公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。
本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
6. 审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026）股东回报规
划>的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2023 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
7. 审议通过了《公司 2023 年度关于独立董事独立性自查情况
的专项意见》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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8. 审议通过了《关于调整第九届董事会专业委员会组成人员的
议案》
鉴于第九届董事会已完成人员调整，董事会同意对董事会专业委员会进行相应调整，调整后各专业委员会构成如下：
（1） 董事会战略委员会
吴壹建（召集人）、刘勇、林兆雄、李进雄、陈宏辉、欧永良、
陈胜群、苏薇薇
（2） 董事会风险内控与审计委员会
陈胜群（召集人）、陈宏辉、欧永良、苏薇薇、李晓娟
（3） 董事会薪酬与考核委员会
陈宏辉（召集人）、陈胜群、欧永良、苏薇薇、刘勇、李晓娟
（4） 董事会提名委员会
苏薇薇（召集人）、陈胜群、陈宏辉、欧永良、刘勇、李晓娟、吴壹建
（5） 董事会法律合规委员会
欧永良（召集人）、陈胜群、陈宏辉、李进雄
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告及董事会
风险内控与审计委员会履行监督职责情况的报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当
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本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
10. 审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2023 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
11. 审议通过了《关于 2024 年度公司及下属企业与关联方日常
关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
12. 审议通过了《关于 2024 年度为控股子公司提供银行授信额
度担保的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
13. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
董事会同意 2024 年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，具体安排如下：
(1) 借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；
(2) 受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；
(3) 委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过 100 亿元；
(4) 贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；
(5) 银行手续费：与受托银行协商确定；
(6) 授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
(7) 非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2023 年度股东大会审议。
14. 审议通过了《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
15. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李
进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
16. 审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
17. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过 8 亿元，期限 1 年。2024 年预计支付国药融汇利息费用 3,000 万元。
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
18. 审议通过了《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司及下属子公司与国药控股（中国）融资租赁有限
公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过 1 亿元，期限一年，2024年预计支付国控租赁利息费用 600 万元。
表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
19. 审议通过了《关于辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销的议案》
为了提高管理效率及质量，同时满法人户数压减要求，董事会同意辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20. 审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
21. 审议通过了《公司 2024 年度与下属公司小股东有关的交易
预算》
董事会同意公司及下属公
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