证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2021-35
国药集团一致药业股份有限公司
关于深交所2021年半年报问询事项回复的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司 2021 年半年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 18 号，以下简称“《问询函》”），公司及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所涉问题具体回复如下：
问询函问题：
1、你公司在 2020 年年报和 2021 年半年报中均提示了面临同业
竞争的风险。在医药零售领域，你公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）下属分销子公司开设了部分社会零售药店，与你公司下属国大药房构成一定程度的同业竞争。与你公司同受
国药控股控制的国药股份亦于 2020 年 8 月 20 日披露公告称，新设国
药控股北京专业药房有限公司作为其零售平台公司，推动业务链向零售和 C 端延伸。
据披露，国药控股曾于 2016 年 12 月 28 日作出承诺表示：“本
次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公
司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。”截至目前，上述承诺履行时限已不足 6 个月。
（1）请你公司核实并补充说明国药控股及你公司实际控制人中国医药集团有限公司为履行上述承诺已采取和拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间。
回复如下：
针对本公司在 2016 年完成的资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重大资产重组”），公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）分别出具了避免同业竞争的承诺，并自承诺出具之日起按照承诺内容要求持续履行。
一、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺已采取的具体措施
1、出售上海浦东新区医药药材有限公司 75%股权
经分别于 2019 年 10 月 28 日和 2019 年 11 月 13 日召开的公司第
八届董事会第十三次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司 75%股权的议案》（有关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-43、2019-45），国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）收购国药控股持有的上海
浦东新区医药药材有限公司（下称“浦东药材”）75%股权。通过本次收购，浦东药材全资子公司上海养和堂药业连锁经营有限公司拥有的75 家直营社会零售连锁药店及 3 家加盟店整合进国大药房，为国大药房进一步做深做强上海区域市场提供助力，国药控股以股权出售的方式履行了避免社会零售药店同业竞争的承诺。
2、出售上海鼎群企业管理咨询有限公司 100%股权
经分别于 2019 年 10 月 28 日和 2019 年 11 月 13 日召开的公司第
八届董事会第十三次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司 100%股权的议案》（有关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-42、2019-45），国大药房收购上海鼎群企业管理咨询有限公司 100%的股权暨间接收购上海鼎群持有的国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉林天和”）85%的股权，通过本次收购，吉林天和下属 438 家社会零售连锁直营药店整合进国大药房，吉林天和是吉林省排名第二的医药零售企业。国药控股以间接股权出售的方式履行了避免社会零售药店同业竞争的承诺。
二、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间
1、公司控股股东
为了更好地满足药品流通供应链服务的需求和多元化，国药控股持续推进药品分销和药品零售业务的协同发展，打造了以国药一致下
属“国大药房”为核心的社会零售药房体系和以“SPS+国药控股专业药房”为核心的专业药房体系。专业药房是医药批发企业顺应国家医改政策变化、“医药分业”大背景下的新业务模式，主要承接医院内处方药品，是医药批发企业对医院销售的延伸，其销售药品以抗肿瘤药物、罕见病用药（通常未进医保报销入）、慢病用药等新、特处方药为主，并匹配专业药事服务，通常位于院内和院边，对与医院的合作和处方的导入依赖程度非常高。社会零售药房则主要服务于社区范围内个人消费者的健康需求，旨在打造融合日常药品（主要是 OTC 药品）零售和保健、美妆产品销售服务于一体的零售体系。专业药房与社会零售药房在店铺选址、功能区设置、目标客户、引流模式、销售品种等诸多方面存在显著差异。
经公司与控股股东国药控股核实，为履行避免同业竞争的承诺，国药控股正积极采取措施，成立专项工作小组梳理体系内社会零售药
房情况。截至 2021 年 6 月 30 日，国药控股下属各分销企业尚有不足
一百家社会零售药房属于正在着手解决的同业竞争承诺范畴。针对上述零星分布在全国各地的社会零售药房，国药控股将积极采用包括但不限于由国大药房收购资产、或由国大药房托管、或加盟国大药房、或对外转兑、或直接关闭门店等方式解决同业竞争问题。公司控股股东预计将在上述承诺到期日前完成该等同业竞争问题的落实解决。
关于问询函中提及的由公司控股股东国药控股控制的国药股份新设国药控股北京专业药房有限公司事项，经公司与控股股东国药控股核实，公司关联方国药股份新设的国药控股北京专业药房有限公司
系其零售平台公司，但其完全依托国药股份在北京地区的医药分销业务，定位于专业药房，与国药一致旗下的社会零售药房不构成同业竞争。
2、公司实际控制人
经公司与实际控制人国药集团核实，针对国药集团在公司前次重大资产重组出具的避免同业竞争的承诺，国药集团正在持续履行该等承诺，具体措施与解决方案请参见“二、公司控股股东及实际控制人针对上述承诺拟采取的具体措施、解决方案及预计落实时间/1、公司控股股东”。公司实际控制人预计将在上述承诺到期日前完成该等同业竞争问题的落实解决。
（2）据披露，你公司及国药控股持股 60%的子公司中国科学器材有限公司主营业务均包括医疗器械销售。请你公司补充说明在医疗器械销售领域是否与控股股东存在同业竞争情形及拟采取的解决措施。
回复如下：
为将国药控股打造成集“药品、器械、零售”三大核心主业为一体的综合性医药流通发展平台，2018 年国药集团通过股权重组将中国科学器材有限公司（以下简称“中科器”）60%的股权注入国药控股，剩余40%的股份由北京纳通实创投资管理有限公司持有。中科器成立于1962年，拥有近二十年从事科学仪器和医疗器械销售的行业经验，渠道分布全国三十个省、直辖市，也是国内领先的科学仪器、医疗器
械流通企业。
国药一致的核心定位是“发展两广地区的药品批发和全国性的社会零售药房业务”。近年来，国药一致利用其药品分销渠道和建立的与医疗机构的合作延伸至医疗器械领域的经营业务。2018-2020年，国药一致器械业务收入占总收入的比例分别为3.11%、5.35%、6.72%，均未超过10%，器械分销业务对国药一致的收入贡献影响比较小，非为核心主业。在经营品类上，国药一致主要以经营低值普通耗材为主的分销业务，而中科器及其下属子公司主要经营围绕科学器材、医疗设备、IVD、高值耗材的销售和提供专业化服务。
未来，国药控股作为控股股东，将公平、公允地对待国药一致和中科器，引导其下属子公司的器械业务利用各自优势实施差异化战略，实现共同发展。
（3）请独立董事就上述事项发表核查意见，并请你公司就相关事项持续做好信息披露及投资者关系管理工作，维护中小投资者合法权益。
作为国药一致独立董事，经认真审阅公司提交的资料，听取公司汇报，现发表意见如下：
我们已了解深交所和投资者所关注的问题。对国药一致控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺，希望公司控股股东及实际控制人按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定，积极履行承诺，在承诺期限内予以解决。请国药一致对控股股东及实际控制人履行避免同业竞争承诺的工作给予积极配合，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司控股股东及实际控制人的承诺尚在承诺期限内，控股股东及实际控制人已在着手推动解决同业竞争问题，未发现违反法律法规规定的情形。
问询函问题：
2、截至 2021 年上半年末，你公司商誉账面原值 29.57 亿元，其
中子公司成大方圆商誉 11.82 亿元，上海鼎群商誉 5.21 亿元，迪升连锁商誉 1.52 亿元，均未计提商誉减值准备。
（1）请你公司补充披露上述子公司两年又一期的财务报表。
（2）请你公司结合上述子公司的经营状况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并披露商誉减值测试评估报告。
回复如下：
（1）上述子公司财务报表
本公司于 2020 年 7 月 31 日取得成大方圆医药集团有限公司（以
下简称“成大方圆”）100%股权，于 2020 年 1 月 7 日取得上海鼎群企
业管理咨询有限公司（以下简称“上海鼎群”）100%股权，于 2021 年3 月 15 日取得云南国大迪升大药房连锁有限公司（以下简称“迪升连锁”）70%股权，下附报表为纳入合并当年及以后各资产负债表日财务报表。
①成大方圆
资产负债表
编制单位：成大方圆医药集团有限公司 单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 180,033,228.85 210,285,385.74
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 5,919,842.70 17,060,205.34
应收账款 241,974,521.09 228,402,039.67
应收款项融资 23,533,177.77 31,308,678.57
预付款项 31,045,459.80 49,934,545.
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