证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2012-35
国药集团一致药业股份有限公司
关于全资子公司深圳致君制药有限公司与上海医药工业
研究院签订新药开发合同的关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为促进公司产业转型，并为公司坪山医药工业基地做好大品种储
备，国药集团一致药业股份有限公司全资子公司深圳致君制药有限公
司与上海医药工业研究院签订强仿新药产品的开发合同，进行新药原
料药的药学相关研究，合同总金额930万元人民币。
（二）本次签订新药开发合同构成关联交易
上海医药工业研究院属于中国医药集团总公司，而中国医药集团
总公司为本公司的实际控制人，故构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2012 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属企业
与关联方签订新药开发合同的议案》。关联董事魏玉林、施金明、马
万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。该项关联交易已取得全体
独立董事的事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易无须经过公司股东大会批准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《国药一
致关联交易管理办法》等的规定，本次交易总金额人民币 930 万元人
民币，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
上海医药工业研究院的主业为创新药物及工艺的研发、技术经营
和药学领域研究生教育。该院现有上海市抗感染药物研究重点实验
室、化学制药部、化学制药新技术中心、上海呼吸系统药物工程技术
研究中心、药理评价研究中心、分析测试中心等 8 个科研部门，包括
国家科技部设立的第一批企业国家重点实验室——“创新药物与制药
工艺国家重点实验室”。拥有药学院 1 个，拥有博士点 5 个，硕士点
7 个，博士后流动站 1 个，系国家药学一级学科单位。
三、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
甲方：深圳致君制药有限公司
乙方：上海医药工业研究院
（二）研究开发的项目：
强仿新药产品的原料药合成工艺及其质量研究。
（三）交易价格：
该项目总费用为人民币 930 万元。
（四）支付方式及要求：
合同价款分四期支付。
（五）双方权利义务：
1、乙方负责技术的研发及核心技术人员培训。
2、甲方向乙方提供专项研发经费。
（六）开发计划周期：
2012年12月-2015年6月
四、定价依据
本次交易价格由双方依据市场化原则协商确定。
五、交易目的及对公司的影响
上海医药工业研究院拥有强大的创新药物能力，能够满足公司在
医药工业领域不断创新发展的要求，有利于促进公司产业转型，有利
于扩大公司医药工业领域的品种储备，实现公司可持续发展。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同
意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次与关联方上海医药工业研究院的合作，主要基于其创新药
物、工艺研发及技术经营能力，与其签订原料开发合同，有利于促进
公司产业转型，有利于扩大公司医药工业领域的品种储备，并实现公
司的持续发展。
公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”
的市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性
产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交
易对公司医药工业持续发展具有积极影响。
七、备查文件目录
（一）第六届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事意见及事前认可函
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
