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关于深圳能源集团股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书
敬启者：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）就深圳能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深圳能源”）控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）的一致行动人深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“增持人”或“亿鑫投资”）增持上市公司股份相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，信达对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查。
2、本法律意见书系信达根据出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件之规定，并基于信达对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。在本法律意见书中，信达仅对本次增持发表法律意见。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、
公司及增持人的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得用作其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，信达就本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为深圳能源控股股东深圳国资委的一致行动人亿鑫投资。根据其营业执照及相关公告文件，并经信达律师查询国家企业信用信息系统，截至本法律意见书出具日，亿鑫投资的基本信息如下：
公司名称 深圳市亿鑫投资有限公司
统一社会信用代码 91440300279368629B
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄庆
成立日期 1997-08-01
营业期限 1997-08-01 至 2047-08-01
注册资本 35,000万元
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301
楼
经营范围 一般经营项目是：从事投资及其相关的资产管理。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据深圳能源于2023年12月11日披露的《深圳能源集团股份有限公司关于控股股东一致行动人股份增持计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持实施前，深圳国资委直接持有公司股份2,088,856,782 股，占公司总股本比例为43.91%；通过其全资子公司及一致行动人深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）持有公司股份229,776,207 股，占公司总股本比例为4.83%；通过其全资子公司及一致行动人深圳市投资控股有限公司（以下简称：深圳投控）持有公司股份6,773,476 股，占公司总股本比例为0.14%；通过其全资孙公司及一致行动人亿鑫投资持有公司股份6,142,505 股，占公司总股本比例为0.13%。
深圳国资委及上述一致行动人合计持有公司股份2,331,548,970 股，占公司总股本比例为49.01%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，深圳资本拟以其全资子公司亿鑫投资作为增持主体，自2023年12月11日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，拟增持价格不超过人民币7元/股。
（三）本次增持的实施情况
根据深圳资本出具的《关于增持深圳能源集团股份有限公司股份计划实施已完成的告知函》，亿鑫投资于2023年12月25日至2024年3月5日，通过集中竞价交易方式累计增持公司股份47,417,627 股，占公司总股本的0.9967%，累计增持金
额为人民币295,698,597元。截至2024年3月5日，增持人本次增持计划已实施完成。
（四）关于本次增持后的持股情况
经信达律师核查，本次增持完成后，上市公司控股股东深圳国资委及其一致行动人深圳资本、深圳投控、亿鑫投资持有上市公司股份的情况如下：
股东名称 股数（股） 占总股本比例
深圳国资委 2,088,856,782 43.9076%
深圳资本 229,776,207 4.8299%
深圳投控 6,773,476 0.1424%
亿鑫投资 53,560,132 1.1258%
合计 2,378,966,597 50.0057%
综上，信达律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条之规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可免于以要约收购方式增持股份。
经信达律师核查，本次增持实施前，深圳国资委直接持有公司股份2,088,856,782 股，占公司总股本比例为43.91%；通过其全资子公司及一致行动人深圳资本持有公司股份229,776,207 股，占公司总股本比例为4.83%；通过其全资子公司及一致行动人深圳投控持有公司股份6,773,476 股，占公司总股本比例为0.14%；通过其全资孙公司及一致行动人亿鑫投资持有公司股份6,142,505 股，占公司总股本比例为0.13%。深圳国资委及上述一致行动人合计持有公司股份2,331,548,970 股，占公司总股本比例为49.01%，在公司中拥有权益的股份已超
过公司已发行股份的30%。
2023年12月25日至2024年3月5日，亿鑫投资通过集中竞价交易方式累计增持公司股份47,417,627 股，占公司总股本的0.9967%，上述增持股份数合计未超过上市公司总股本的2%。
综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司于2023年12月11日披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持股份的价格、实施期限等进行了披露。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律、法规履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；上市公司已根据相关法律、法规履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳能源集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 张森林
金川
2024 年 3 月 7 日
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