飞亚达精密科技股份有限公司
《公司章程》修订案
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请 2023 年第三次临时股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体修订内容如下：
修订条款 修订前 修订后
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司提供担保属于下列情形之一的，
会审议通过。 应当在董事会审议通过后提交股东
（一）本公司及本公司控股子公司的 大会审议：
对外担保总额,超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期
净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 10%；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司及其控股子公司对外提供
近一期经审计总资产的 30%以后提供 的担保总额，超过公司最近一期经审
的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司及其控股子公司对外提供
司最近一期经审计总资产 30%的担 的担保总额，超过公司最近一期经审
保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
第四十三条
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）被担保对象最近一期财务报表
对象提供的担保； 数据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）最近十二个月内担保金额累计
计净资产 10%的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联 产的 30%；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）深交所规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，应当对除公司董事、
当单独计票。单独计票结果应当及时 监事、高级管理人员以及单独或者合
第八十条 公开披露。 计持有公司 5%以上股份的股东以外
… 的其他股东的表决情况单独计票并
披露。
…
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。董事会应当向股
股东大会就选举董事、监事进行表决 东公告候选董事、监事的简历和基本
时，根据本章程的规定或者股东大会 情况。候选董事、监事提名的方式和
的决议，应当实行累积投票制。 程序如下:
前款所称累积投票制是指股东大会 （一）非独立董事候选人由公司董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有 会、单独或者合并持有公司 3%以上股
与应选董事或者监事人数相同的表 份的股东向董事会书面提名，由董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会进行资格审核后，提交股东大会选
用。董事会应当向股东公告候选董 举；独立董事候选人由公司董事会、
事、监事的简历和基本情况。 监事会、单独或者合并持有公司 1%
第八十三条
非由职工代表担任的董事、监事的候 以上股份的股东提名，提交股东大会
选人由持有公司 3%以上股份的股东 选举，依法设立的投资者保护机构可
向董事会、监事会书面提名，经董事 以公开请求股东委托其代为行使提
会、监事会审议通过后提交股东大会 名独立董事的权利。
选举。董事或监事候选人数为两人以 （二）监事候选人由单独或者合并持
上时，按以下累积投票表决方式选 有公司 3%以上股份的股东向监事会
举： 书面提名推荐，由监事会进行资格审
（1）股东拥有的每一股份，有与董 核后，提交股东大会选举。
事或监事候选人数相同的表决票数。 （三）股东大会就选举董事、监事进
即股东在选举董事或监事时所拥有 行表决时，根据本章程的规定或者股
的全部表决票数，等于其所持有的股 东大会的决议，可以实行累积投票
份数与董事或监事候选人数的乘积。 制，即股东大会选举董事或者监事（2）股东可以将其拥有的全部表决 时，每一股份拥有与应选董事或者监票数集中投给一名董事或监事候选 事人数相同的表决权，股东拥有的表人，也可以将其拥有的全部表决票数 决权可以集中使用。选举两名以上独分散投给数名董事或监事候选人。 立董事；单一股东及其一致行动人拥（3）股东所投出的表决票总数大于 有权益的股份比例在 30％及以上，选其拥有的全部表决票数时，该股东的 举两名及以上董事或监事时，应当采投票无效，视为放弃表决权；股东所 用累积投票制。
投出的表决票总数等于或小于其拥 累积投票制的具体操作程序如下:有的全部表决票数时，该股东的投票 （1）公司非独立董事、独立董事、有效；小于其拥有的全部表决票数 监事应分开选举，分开投票。
时，差额部分视为放弃表决权。 （2）股东拥有的每一股份，有与非（4）董事或监事候选人根据得票多 独立董事、独立董事、监事候选人数少的顺序来确定最后的当选人，但每 相同的表决票数。即股东在选举董事位当选董事或监事的最低得票数必 或监事时所拥有的全部表决票数，等须超过出席股东大会股东所持股份 于其所持有的股份数与非独立董事、的半数。否则，对不够票数的董事或 独立董事、监事候选人数的乘积。监事候选人进行再次投票，仍不够 （3）股东可以将其拥有的全部表决者，由公司下次股东大会补选。对得 票数集中投给一名非独立董事、独立票相同但只能有一人能进入董事会 董事或监事候选人，也可以将其拥有或监事会的两位候选人需进行再次 的全部表决票数分散投给数名非独
投票选举。 立董事、独立董事或监事候选人。
（5）独立董事和非独立董事选举实 （4）非独立董事、独立董事、监事行分开投票。即选举独立董事时每位 候选人根据得票多少的顺序来确定股东所拥有的全部表决票数，等于其 最后的当选人。
所持有的股份数与独立董事候选人 （5）在候选人数多于本章程规定的数的乘积数；选举非独立董事时每位 人数时，每位股东投票所选的非独立股东所拥有的全部表决票数，等于其 董事、独立董事、监事的人数不得超所持有的股份数与非独立董事候选 过本章程规定的人数，所投选票数的
人数的乘积数。 总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
公司董事会设立战略委员会、审计委 公司董事会设立战略委员会、审计委
员会及提名、薪酬与考核委员会。专 员会及提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提 和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员 交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会及 全部由董事组成，审计委员会成员应
第一百一十条 提名、薪酬与考核委员会中独立董事 当为不在公司担任高级管理人员的董
占多数并担任召集人，审计委员会的 事，其中独立董事应当过半数，并由
召集人为会计专业人士。董事会负责 独立董事中会计专业人士担任召集
制定专门委员会工作细则，规范专门 人；提名、薪酬与考核委员会中独立
委员会的运作。 董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专 董事会可以将部分职权授予董事长
门委员会、董事长或总经理行使，但 或总经理行使，但是法律、行政法规
是法律、行政法规规定必须由董事会 规定必须由董事会决策的事项除外。
决策的事项除外。公司建立董事会向 公司建立董事会向有关主体授权的
第一百一十一条
有关主体授权的工作制度及授权清 工作制度及授权清单，明确授权原
单，明确授权原则、管理机制、事项 则、管理机制、事项范围、权限条件
范围、权限条件等，依法保障责权统 等，依法保障责权统一。
一。
董事会秘书履行下列职责： 董事会秘书对公司和董事会负责，履
（
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