000026 深市 飞亚达

                飞亚达精密科技股份有限公司

                    《公司章程》修订案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律法规的要求，结合飞亚达精密科技股份有限公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

  修订条款                      修订前内容                                    修订后内容

                公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部  公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
                门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：      的除外：

                （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；

                （二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

 第二十四条    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
                议持异议，要求公司收购其股份的；              议持异议，要求公司收购其股份的；

                （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
                票的公司债券;                                  票的公司债券;

                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

                公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
                式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进  式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
                行。                                          方式进行。

 第二十五条

                因本章程错误！未找到引用源。第(三)项、第(五)  因本章程错误！未找到引用源。第(三)项、第(五)
                项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
                通过公开的集中交易方式进行。                  通过公开的集中交易方式进行。

                公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
                以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个  5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
  第三十条    月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所  有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
                得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得  卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
                收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而  有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

              持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限  公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
              制。                                          的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

              公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
              董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
              执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直  配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
              接向人民法院提起诉讼。                        票或者其他具有股权性质的证券。

              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
              的董事依法承担连带责任。                      权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
                                                            期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                                            名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                                            责任的董事依法承担连带责任。

              股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
              （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
              决定有关董事、监事的报酬事项；                决定有关董事、监事的报酬事项；

              （三）审议批准董事会报告；                    （三）审议批准董事会报告；

              （四）审议批准监事会报告；                    （四）审议批准监事会报告；

              （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
              案；                                          案；

第四十一条    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
              案；                                          案；

              （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

              （八）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决  （八）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决
              议；                                          议；

              （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
              司形式作出决议；                              司形式作出决议；

              （十）修改本章程；                            （十）修改本章程；

              （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

              （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；    （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
              （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
              过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；        过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

              （十四）审议批准变更募集资金用途事项；        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

              （十五）审议股权激励计划；                    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

              （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
              规定应当由股东大会决定的其他事项。            规定应当由股东大会决定的其他事项。

              股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产  股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
              抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项  抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项
              的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标  的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标
              准之一的，应当提交股东大会审议：              准之一的，应当提交股东大会审议：

              （一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠  （一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠
              现金资产除外）：                              现金资产除外）：

              1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
              产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面  产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
              值和评估值的，以较高者作为计算数据；          值和评估值的，以较高者为准；

              2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
              公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以  最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
第四十二条

              上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；            5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
              3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公  账面值和评估值的，以较高者为准；

              司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
              绝对金额超过 500 万元人民币；                  营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
              4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最  的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；