000026 深市 飞亚达

        证券代码：000026 200026  证券简称：飞亚达 飞亚达 B  公告编号：2020-011

                飞亚达精密科技股份有限公司

              第九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议在 2020
年 3 月 9 日以电子邮件形式发出会议通知后，于 2020 年 3 月 18 日（星期三）上午 9:00 采用
现场结合通讯表决（视频）方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦 20 楼会议室。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2019 年度报告及摘要》；

  公司董事会全体成员保证 2019 年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2019 年度董事会工作报告》；

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《2019 年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币 215,909,014.15 元，母公司会计报表净利润为人民币 126,853,863.40 元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币 126,853,863.40 为基准，加上年初未分配
利润人民 683,798,086.83 元，减去提取法定公积金人民币 12,685,386.34 元，减去本年度派发 2018 年度
股利人民币 87,743,413.07 元，可供股东分配的利润为人民币 710,223,150.82 元。

  截至披露日，公司总股本为 442,968,881 股，公司实施利润分配的总股本基数最大不超过 442,968,881
股。

  （1）根据公司《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案》，公司将在回购方案规定的有

效期（2019 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 23 日）内持续实施 B 股回购，预计至利润分配方案实施时，公司回
购期限已满，回购股份已完成注销手续，届时总股本基数将减少。

  （2）根据公司第九届董事会第十五次会议及第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司决定对 2018 年 A 股限制性股票
激励计划（第一期）3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 67,000 股 A 股限制性股
票进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，预计至利润分配方案实施时，公司已完成相关回购注销手续，届时总股本基数将减少。如后续发生其他激励对象离职情况，公司将根据规定进行回购注销，将减少公司总股本。

  鉴于以上原因，公司决定以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利不超过人民币 88,593,776.2 元，送红股 0 股，不以公
积金转增股本。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意该项议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议
案》（关联董事回避表决）；

  公司关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告 2020-014》。
  本议案尚需提交股东大会审议。

    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付 2019 年度审计费用及续聘公
司 2020 年度审计机构的议案》；

  2019 年度的相关审计工作已经结束，公司决定支付致同会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费
用 80 万元人民币和内部控制审计费用 30 万元人民币，合计 110 万元人民币。

  为保持审计工作的持续性和稳定性，公司决定继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告 2020-017》。
  本议案尚需提交股东大会审议。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于申请 2020 年度银行总授信借款额
度的议案》；

  为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，有效降低融资成本，根据公司 2020 年业务发展计划及财务预算规划，公司及下属全资子公司决定在相关银行机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请融资授信额度，实际使用贷款不超过人民币 12 亿元，该额度经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。

  下属全资子公司包括：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达精密科技有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、飞亚达（香港）有限公司、艾米龙时计（深圳）有限公司、时悦汇精品（深圳）有限公司、辽宁亨达锐商贸有限公司及哈尔滨亨吉利世界名表经销有限公司。
  本议案尚需提交股东大会审议。

    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于申请 2020 年度对子公司担保额度
的议案》；

  为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，有效降低融资成本，根据公司 2020 年业务发展计划及财务预算规划，公司决定为下属全资子公司在相关银行采用担保方式贷款申请实际使用额度不超过
人民币 10 亿元。该额度包含在 2020 年公司申请的银行贷款实际使用额度 12 亿元之内，经公司股东大会批
准后，由董事会授权经理层办理。

  下属全资子公司包括：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达精密科技有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、飞亚达（香港）有限公司、艾米龙时计（深圳）有限公司、时悦汇精品（深圳）有限公司、辽宁亨达锐商贸有限公司及哈尔滨亨吉利世界名表经销有限公司。
  本议案尚需提交股东大会审议。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；

  公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于会计政策变更的公告 2020-015》。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意该项议案。

    十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公
司关联存贷款的风险评估报告》（关联董事回避表决）；

  公司关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王波、陈立彬均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了独立意见，同意该项议案。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷
款的风险评估报告》。

    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《审计委员会履职暨 2019 年度会计师
事务所审计工作的总结报告》；

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《审计委员会履职暨 2019 年度会计师事务所审计工作的总结报告》。

    十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《独立董事 2019 年度述职报告》；
  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《独立董事 2019 年度述职报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报
告》；

  公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。

    十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2019 年度内控体系工作报告》；
    十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2019 年度企业社会责任报告》；
    详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司 2019 年度企业社会责任报告》。

    十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2019 年度董事及高级管理人员
薪酬的议案》（关联董事回避表决）；

  公司董事兼高级管理人员黄勇峰、陈立彬均作出回避表决，出席会议的其余 7 名董事均同意该项议案。
  本议案尚需提交股东大会审议。

    十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股
票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》；

  鉴于公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）的 1 名原激励对象已离职，根据《2018 年 A 股限
制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，已不符合激励条件，公司现决定按照规定对该名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 20,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意该项议案。

一期）部分限制性股票的公告 2020-016》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》；
  股东大会召开时间将另行通知。

    十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请召开 2019 年度股东大会的
议案》。

  股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告

                                      飞亚达精密科技股份有限公司

                                              董事会