飞亚达（集团）股份有限公司
2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
飞亚达（集团）股份有限公司
二○一八年十二月
目录
一、释义........................................................... 3
二、本长期激励计划的目的........................................... 4
三、本长期激励计划的管理机构....................................... 4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式............................... 4
五、激励对象....................................................... 4
六、限制性股票来源、总量及分配情况................................. 6
七、限制性股票授予价格及其确定方法................................. 6
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则..................... 8
九、限制性股票的授予条件和解锁条件................................ 10
十、限制性股票的授予程序及解锁程序................................ 11
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制................ 13
十二、特殊情形的处理.............................................. 14
十三、限制性股票激励计划变更、终止................................ 15
十四、回购注销的原则.............................................. 16
十五、其他........................................................ 17
一、释义
在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、飞亚
指飞亚达（集团）股份有限公司
达
飞亚达（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
本长期激励计划 指
案修订稿）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可
拥有自由流通的飞亚达股票
激励对象 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指本长期激励计划的有效期为10年
解锁期 指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日
解锁日 指
顺延为其后的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
飞亚达股票的价格
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
航空工业集团 指中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司主管部门审核和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。本长期激励计划拟每2年（24个月）实施1期，每期激励计划的有效期为5年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
综合考虑飞亚达所处行业的发展状况、公司的行业地位及规模、国内股票市场价格波动的风险，本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司拟定了《飞亚达（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为飞亚达向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象在该期限制性股票激励计划的实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销；上市公司决定不回购的，激励对象将超出调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁；
4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外；
5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，若未来相关国资监管政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格由董事会确定，不得低于公平市场价的60%且不低于公司股票单位面值。公平市场价格不低于下列价格较高者：
1、每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前1个交易日飞亚达股票交易均价；
2、每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前20个交易日飞亚达股票交易均价；
3、每期《激励计划（草案)》摘要首次公告前1个交易日飞亚达股票收盘价；
4、每期《激励计划（草案)》摘要首次公告前30个交易日飞亚达股票平均收盘价。
每期授予价格由董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构（航空工业集团）批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。飞亚达承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本激励计
