000025 深市 特 力Ａ

    深圳市特力（集团）股份有限公司
              公司章程

                第一章    总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经深圳市人民政府深府办复[1992]1850 号文批准，以公开募集方式设立；在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照；公司统一社会信用代码为：91440300192192210U。

    第三条  公司于 1993 年 3 月 5 日经中国人民银行深圳
经济特区分行深人银复字[1993]第 092 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,598 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,598 万股（含内部职工认购的 418 万股）；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 2,000 万股。公司发行的内资股（除内部职工认购的 418 万股外）和外资股，同时于 1993
年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市。内部职工认购的 418

万股于 1994 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

    中文全称：深圳市特力（集团）股份有限公司

  英文全称：SHENZHEN TELLUS HOLDING CO., LTD.

    第五条  公司住所： 深圳市罗湖区水贝二路五十六号
特力大厦三楼。

    邮政编码：518031

    第六条  公司注册资本为人民币 43,105.83 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称的其他高级管理人员是指专职
党委副书记、副总经理、财务总监、董事会秘书。

    第十二条  根据《公司法》《党章》和其他有关规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务
工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

            第二章    经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：按《公司法》，参照国
际惯例，遵循规范的上市股份公司模式运作；以科学、高效的管理，发挥股份制、多元化、集约化的集团经营优势，积极参与国内外竞争，促进公司各业务的发展。努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益和创造良好的社会效益。

    第十四条  经依法登记，公司经营范围是：投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、自有物业租赁；自有物业租赁经营；销售：珠宝首饰及其原料、半成品；商业服务；咨询服务；信息服务；会展服务。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料的进出口业务。

                第三章    股  份

                第一节    股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。


    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十八条  公司的内资股和境内上市的外资股，均在
深圳证券结算有限公司集中存管。

    第十九条  公司经批准发行的普通股总数为 16,688
万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司发行 12,090 万股，占公司可发行普通股总数的 72.45%。

    第二十条  公司的股本结构为：普通股 43,105.83 万
股，其中内资股股东持有 39,277.83 万股，境内上市外资股股东持有 3,828 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公
司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

            第二节    股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                第三节    股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

            第四章    股东和股东大会

                第一节    股  东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；


  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部分规章及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承