证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2015-122
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权
派发及实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司的方案已经招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2015］2766号批复的核准。
2、本公司股票（股票代码：000024、200024）将自2015年12月8日开始连续停牌，此后招商地产A股及B股股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
3、本公司拟于现金选择权股权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会（即2015年10月9日召开的招商地产2015年第三次临时股东大会）就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。
4、截至现金选择权登记日，如招商地产异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
5、已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司A股股票按照23.79元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局轮船；以其所持有的本公司B股股票按照19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局香港。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的招商地产异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
7、本次A、B股股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值均低于5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。
8、根据本次换股吸收合并方案，招商地产A股现金选择权行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一百二十个交易日的交易均价溢价9.99%，即24.11元/股为基础，扣除招商地产已实施完毕的2014年度利润分配方案后确定为23.79元/股。招商地产B股现金选择权行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一百二十个交易日的交易均价溢价10.02%，即19.87港元/股为基础，扣除招商地产已实施完毕的2014年度利润分配方案后确定为19.46港元/股。
截至2015年11月30日（本公告前一个交易日），招商地产A股收盘价为36.55元/股，相对于现金选择权行权价格溢价53.64%。招商地产B股收盘价为31.69港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价62.85%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
9、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
10、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
招商局蛇口控
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股、合并方
本公司、公司、
招商地产、被合指 招商局地产控股股份有限公司
并方
招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并
招商地产。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口
本次合并、本次 控股作为合并后的存续公司，承继及承接招商地产
吸收合并、本次指 的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
换股吸收合并 权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。
同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所上市
流通
在深圳证券交易所上市流通的招商地产A股（证券代
招商地产A股 指
码：000024.SZ）
在深圳证券交易所上市流通的招商地产B股（证券代
招商地产B股 指 码：200024.SZ）与在新加坡证券交易所上市流通的
蛇口招商控股股票（证券代码：C03.SG）
作为本次换股吸收合并的对价及为募集配套资金之
本次发行 指 目的，招商局蛇口控股向招商地产换股股东及参与
本次配套发行的投资者发行A股股票的行为
发行价格 指 招商局蛇口控股本次发行的A股的发行价格，即
23.60元/股
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
在本次交易的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
招商地产异议股
指 招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A
东/异议股东
股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
表决时投出有效反对票的招商地产股东。
有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东
A股现金选择权
指 2015年12月7日
股权登记日
B股现金选择权
指 2015年12月7日
最后交易日
B股现金选择权
指 2015年12月9日
股权登记日
现金选择权派发
指 2015年12月10日
登记日
二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表决时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。
截至现金选择权登记日，如招商地产异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（
