证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2012—046
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为理清债权债务关系，经各方友好协商，我公司所属企业：深圳
市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司（以下简称“东建分
公司”）、深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建有限公司”）
拟与公司关联方惠州市金惠房地产开发有限公司（以下简称“金惠地
产”）、深圳市鹏城建筑集团有限公司（以下简称“鹏城集团”）以及
深圳市恒茂城市园林绿化有限公司（以下简称“恒茂园林”）签订《抵
款协议书》。“金惠地产”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”及“恒
茂园林”公司欠“东建分公司”及“东建有限公司”商品混凝土货款
人民币伍佰柒拾玖万肆仟伍佰玖拾肆元壹角捌分（￥5,794,594.18
元）。上述房产为位于惠州市惠城区河南岸 14 号小区金科雅苑（别名
“东部铭座”）的 3 号楼 23 层 04 房、3 号楼 24 层 01-04 房、3 号楼
25 层 01—04 房共九套，总建筑面积为 860.44 平方米的房产，房产作
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价人民币伍佰陆拾陆万贰仟伍佰叁拾伍元（￥5,662,535.00 元），差额
人民币壹拾叁万贰仟零伍拾玖元壹角捌分（￥132,059.18 元）商品混
凝土款由“鹏城集团”在《抵款协议书》签订后三个工作日内以现金
方式一次性支付给“东建分公司”。
（二）由于“金惠地产”、“鹏城集团”以及“恒茂园林”均为深
圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）的下属企
业，东部集团又为我公司的控股股东，因此交易各方存在关联关系，
本次交易构成关联交易。
（三）董事会概况、独立董事意见及审批程序
1、2012 年 12 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二十五次
临时会议。会议应到董事 9 人，亲自出席的董事 9 人。会议以通讯表
决的方式召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于所属企业与关联方
企业签订《抵款协议书》的议案”，关联董事杨国富先生、陈立文先
生、黄海先生、赵文华女士回避表决。本次董事会决议公告内容详见
同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生就本次
房地产抵款事宜发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。本次关联交易不
属于需股东大会审议的事项。
二、关联方基本情况
（一）惠州市金惠房地产开发有限公司概况
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1、基本情况
（1）公司名称：惠州市金惠房地产开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：惠州市河南岸斑樟湖国商大厦 5 楼
（4）主要办公地点：惠州市惠城区河南岸 14 号小区
（5）法定代表人：邹光钦
（6）注册资本：人民币 1000 万元
（7）税务登记证号码：441300617584405
（8）主营业务：房地产的开发与销售
（9）主要股东及实际控制人：深圳市东部开发（集团）有限公司
2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会
计年度主要财务数据
该公司成立于 1992 年 10 月，股东为深圳市东部开发（集团）有
限公司。公司自 2010 年开始进行房地产开发，近三年主要业务仍处
于房地产开发建设和销售阶段，因房屋销售未达到营业收入确认的条
件，因此该公司最近三年未产生营业收入以及相关的利润。截止 2012
年 10 月 31 日，该公司净资产为-3,166 万元。
（二）深圳市鹏城建筑集团有限公司概况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市鹏城建筑集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳市福田区
（4）主要办公地点：福田区农林路鑫竹苑 A 座
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（5）法定代表人：王景信
（6）注册资本：人民币 31,000 万元
（7）税务登记证号码：440300192173554-1
（8）主营业务：建筑施工
（9）主要股东及实际控制人：深圳市东部开发（集团）有限公司
2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会
计年度主要财务数据
深圳市鹏城建筑集团有限公司成立于 1983 年，是以工程总承包、
房地产开发投资相结合的综合性建筑企业集团。公司具有房屋建筑施
工总承包、机电安装工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地
基与基础工程专业承包、城市轨道交通工程专业承包、土石方专业承
包等六项一级资质。主要业务最近三年稳步发展，每年完成企业总产
值不断递增。该公司最近一个会计年度的营业收入 196,000 万元，净
利润 4,923 万元，最近一个会计期末的净资产 42,473 万元。
（三）深圳市恒茂城市园林绿化有限公司概况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市恒茂城市园林绿化有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳福田区
（4）主要办公地点：深圳市福田区新闻路东景花园 3 号楼 2 楼北
（5）法定代表人：张解放
（6）注册资本：人民币 1,000 万元
（7）税务登记证号码：440300758600077
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（8）主营业务：园林绿化
（9）主要股东及实际控制人：深圳市东部开发（集团）有限公司
2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会
计年度主要财务数据
深圳市恒茂城市园林绿化有限公司成立于 2003 年 11 月，深圳市
东部物业管理有限公司占 100%股权。
主要业务最近三年发展稳定，最近一个会计年度的营业收入
716.96 万元，净利润 0.68 万元，最近一个会计期末的净资产 1,066.29
万元。
（四）由于“金惠地产”、“鹏城集团”以及“恒茂园林”均为深
圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）的下属企
业，东部集团又为我公司的控股股东，因此交易各方存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、本次交易标的为惠州市金惠房地产开发有限公司名下位于惠
州市惠城区河南岸 14 号小区金科雅苑（别名“东部铭座”）的 3 号楼
23 层 04 房、3 号楼 24 层 01-04 房、3 号楼 25 层 01—04 房共九套，
总建筑面积为 860.44 平方米的房产，该房产不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、账面价值、评估价值
拟抵房产的账面价值 443.54 万元，评估价值 585.1 万元。
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3、本次交易的房产位于惠州市惠城区河南岸 14 号小区金科雅苑
（别名“东部铭座”）的 3 号楼，其建设规模为 14,507 平方米，总层
数为 32 层，地类（用途）为商住用地，使用权类型为出让，土地使
用年限：70 年，建成时间：2012 年。目前该项目已办理商品房预售
证，房屋正在预售阶段。
（二）交易的评估情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有
从事证券、期货相关业务资格的“深圳市天健国众联资产评估土地房
地产估价有限公司”对拟抵债房产进行了评估，出具了《房地产估价
报告》（深国众联评字（2012）-1-954号）。本次评估采用市场比较法，
评估基准日为2012年11月22日。
评估结论：
估价对象为深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司
委托的位于惠州市惠城区河南岸14号小区金科雅苑（别名“东部铭
座”）3号楼23层04房、3号楼24层01-04房、3号楼25层01-04房共九套
房地产，房屋法定用途均为住宅，建筑面积合计为860.44平方米，在
估价时点符合价值类型和满足本估价报告假设与限制条件，确定估价
对象在估价时点已含地价且在未设立法定优先受偿权利下的市场价
值合计为人民币5,850,992元（大写人民币伍佰捌拾伍万玖佰玖拾贰元
整）详见《评估结果明细表》。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及依据系根据交易标的的评估值及该房产
目前的市场价格确定。
五、交易协议的主要内容
截止 2012 年 11 月 22 日，“鹏城集团”及“恒茂园林”尚欠“东
建分公司”及“东建有限公司”商品混凝土货款人民币伍佰柒拾玖万
肆仟伍佰玖拾肆元壹角捌分（￥5,794,594.18 元）。“金惠地产”同意
以其名下位于惠州市惠城区河南岸 14 号小区金科雅苑（别名“东部
铭座”）的 3 号楼 23 层 04 房、3 号楼 24 层 01-04 房、3 号楼 25 层
01-04 房共九套，总建筑面积为 860.44 平方米的房产作价人民币伍佰
陆拾陆万贰仟伍佰叁拾伍元（￥5,662,535.00 元）抵偿“鹏城集团”
及“恒茂园林”公司欠“东建分公司”及“东建有限公司”同等金额
的商品混凝土货款，差额人民币壹拾叁万贰仟零伍拾玖元壹角捌分
（￥132,059.18 元）的商品混凝土款由“鹏城集团”在《抵款协议书》
签订后三个工作日内以现金方式一次性支付给“东建分公司”。
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“金惠地产”保证上述九套房产未被查封、抵押或出售，保证抵
款的房屋无权属上的争议，保证上述抵款房产价格低于其同期市场销
售价，如上述抵款房产价格高于同期市场销售价，“金惠地产”将价
格差额返还给“东建分公司”。同时保证在本协议签订之后，按“东
建分公司”要求的时间、方式全面配合其将上述房产无条件过户并交
付至“东建分公司”或其指定的任何第三方。在签订房地产买卖合同
过程中涉及的税费由房地产买卖
