证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2021-010
深圳长城开发科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司
暨整合通讯与消费电子业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司
“桂林高新集团”：指桂林市高新技术产业发展集团有限公司
“领益智造”：指广东领益智造股份有限公司
“博晟科技”：指桂林博晟科技有限公司
“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，为本公司全资子公司
根据公司整体战略布局和发展目标需要，考虑到公司通讯与消费电子组装业务的未来发展前景，为更好的把握“组装+精密结构件”垂直整合产业链的发展机遇，公司拟对通讯与消费电子业务和相关资产进行整合，公司第九届董事会第十
三次会议于 2021 年 2 月 24 日审议通过了相关议案，现将有关情况公告如下：
一、 对外投资及整合通讯与消费电子业务概述
1、 本公司和桂林高新集团、领益智造于 2021 年 2 月 24 日在桂林签署《投
资协议》，由各方共同投资设立博晟科技，并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务。新设公司博晟科技的注册资本为 9 亿元人民币，其中本公司、桂林高新集团、领益智造分别出资 3.06 亿元、3.24 亿元、2.70 亿元，并各持有其 34%、36%和 30%的股权。本公司将以自有资金进行出资。
2、 根据公司通讯与消费电子业务资产整合计划，博晟科技新设完成后，
将收购本公司全资子公司深科技桂林（深科技桂林现为本公司通讯与消费电子业务主要平台）。本次业务整合完成后，博晟科技及其下属企业将努力打造为拥有“组装+精密结构件”垂直一体化生产制造能力的优质企业。
3、 鉴于本次资产业务整合尚需对深科技桂林同步开展审计评估以及确定
深科技桂林转让价格等相关工作，公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应审议程序及信息披露义务。
4、 公司第九届董事会第十三次会议于 2021 年 2 月 24 日审议通过了《关
于对外投资设立参股公司暨整合通讯与消费电子业务的议案》，以 8 票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过。公司独立董事发表独立意见认为：以上事项符合公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
以上对外投资及业务整合事宜不需经本公司股东大会批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、 桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）
（1）基本情况
成立时间：2003 年 7 月 28 日
注册地址：桂林市骖鸾路高新开发大厦
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：李林辉
主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
桂林经开投资控股有限责任公司
100%
桂林高新集团
（2）与本公司关系：本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与桂林高新集团不存在关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，桂林高新集团不属于失信被执行人。
2、 广东领益智造股份有限公司（简称“领益智造”）
（1） 基本情况
成立时间：1975 年 7 月 1 日
注册地址：江门市龙湾路 8 号
企业类型：股份有限公司
注册资本：714,309.9356 万元人民币
法定代表人：曾芳勤
主营业务：制造、销售；磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
曾芳勤
100%
领胜投资（深圳）有限公司
58.77%
领益智造
（2）与本公司关系：本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与领益智造不存在关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，领益智造不属于失信被执行人。
三、 投资标的及深科技桂林基本情况
1、 投资标的基本情况
公司名称：桂林博晟科技有限公司（暂定名，简称“博晟科技”）
注册资本：90,000 万元人民币
出资方式：各股东全部以货币方式认缴博晟科技全部注册资本，本公司货币出资全部来自有资金。
主营业务（暂定）：电子产品的研发、设计及生产及技术服务；开发、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售；五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以工商登记为准，标的公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
（1）新设公司股权结构：
桂林高新集团 深科技 领益智造
36% 34% 30%
桂林博晟科技有限公司
（2）本次资产整合完成后股权结构：
本次资产整合完成后，深科技桂林将成为博晟科技的全资子公司，即深科技桂林将不再纳入本公司合并报表范围，而博晟科技为本公司持股 34%的参股企业。
桂林高新集团 深科技 领益智造
36% 34% 30%
桂林博晟科技有限公司
100%
桂林深科技有限公司
2、 深科技桂林基本情况
（1）基本情况
公司名称：桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）
注册地址：桂林市生态产业合作区创新大厦第 3 层 305 号
法定代表人：马晓波
成立时间：2018 年 10 月 23 日
注册资本：20,000 万元人民币
主营业务：通讯产品的研发、设计及生产及技术服务；计算机硬件系统及其外部设备、通讯设备（无线电发射及地面卫星接收设备除外）、电子仪器仪表及其零部件、电子元器件、五金交电、自动化设备、汽车电子研发、设计、生产及销售；计算机软件开发、销售及技术服务；医疗器械的研发；太阳能逆变器及其零配件的开发、生产及销售；LED 封装及应用产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；普通货物的仓储、装卸、包装及咨询业务；货物道路运输；房屋、机械设备租赁业务；餐饮服务；住宿；会务服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：深科技桂林为本公司全资子公司
主要财务情况： 单位：人民币万元
项目 2020-6-30(未经审计) 2019-12-31(经审计) 2018-12-31(经审计)
总资产 100,457.29 43,505.67 5,009.44
净资产 16,661.39 17,544.82 4,999.44
项目 2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计) 2018 年度(经审计)备注
营业收入 23,487.65 7,605.17 0.00
净利润注 -883.43 -2,454.62 -0.56
备注：深科技桂林于 2018 年 10 月注册成立，2018 年度财务数据为非完整会计年度。
（2）深科技桂林与桂林高新集团和领益智造不存在关联关系。
四、 对外投资协议的主要内容
桂林高新集团、深科技和领益智造拟在桂林市投资设立桂林博晟科技有限公司（暂定名），并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务。各股东拟利用自身资源并尽合理商业努力促使标的公司承接系统组装及精密结构部件有关的业务，并努力开拓新的市场。
1、 注册资本及出资情况
（1） 博晟科技总投资额为 120,000 万元，注册资本为 90,000 万元，全部
为货币方式出资。
（2） 股东及其出资、持股情况 单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 桂林高新集团 32
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