证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-021
深圳长城开发科技股份有限公司
关于全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人
“中电信息”：指中国中电信息服务有限公司
“深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“维修公司”：指深圳市桑达电子产品维修有限公司
一、 关联交易概述
1、根据公司整体发展战略，为进一步完善公司手机通讯产业链，进入手机高端维修业务，2015年4月16日，本公司与关联方深桑达签署《股权转让合同》，本次收购股权协议转让价格为1587.38万元人民币。本次收购完成后，维修公司将成为公司全资子公司。
2、鉴于本公司与深桑达的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，故本次交易构成关联交易。
3、本公司董事会于2015年4月16日，审议通过了本次股权收购议案，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，表决通过，关联董事朱立锋、贾海英回避表决。公司独立董事发表独立意见认为：上述关联方收购事项符合公司战略发展方向，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和国有资产管理的有关规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
4、本次收购事项涉及关联交易，但不需经本公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本事项已获得公司实际控制人中国电子批准，收购目标企业持有的股权资产评估结果已完成国务院国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。
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二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层
法定代表人：周剑
注册资本：23,286.432万元人民币
营业执照注册号：440301103356497
税务登记证号码：440301192251743
成立时间：1993年12月4日
经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业。
股东情况：中国中电国际信息服务有限公司持有深桑达42.02%股权，中国电子信息产业集团有限公司持有中国中电国际信息服务有限公司100%股权，为其实际控制人。
2、关联关系：深桑达为本公司实际控制人中国电子的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、财务状况（经审计）： 单位：人民币万元
指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 142,427.21 150,140.89 169,200.96
其中：固定资产净值 6,278.82 6,613.21 10,340.74
无形资产 28,141.94 29,104.94 30,175.68
负债总额 39,046.18 48,638.08 64,353.04
净资产 89,153.58 87,674.49 90,971.99
指标 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 144,090.92 162,544.09 151,687.46
营业利润 269.27 3,186.10 23,404.24
净利润 2,184.12 848.68 17,958.27
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三、 交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司收购深桑达持有的维修公司100%股权。
2、历史沿革：维修公司于2007年4月26日在深圳注册成立，初始注册资本为300万元人民币，深桑达和深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司分别持有70%和30%股权。2013年10月31日，维修公司吸收合并深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司，维修公司注册资本增至610万元，其中：深桑达出资542.9万元，持89%股权；深圳桑达房地产开发有限公司出资67.1万元，持11%股权。
2015年1月15日，深桑达吸收合并深圳桑达房地产开发有限公司，本次吸收合并后，深桑达持有维修公司100%股权。
3、注册地址：深圳市福田保税区市花路正佳物流中心大厦6楼仓库南面A区。
4、经营范围：手机加工维修，硬盘式音频、视频播放器，数码相框，网络交换机、路由器，数据卡、电脑服务器、笔记本电脑、台式电脑、平板电脑，机顶盒的维修。
5、截至报告日，纳入维修公司固定资产评估范围的房屋建筑物共1项，房屋建筑面积416.52平方米。房屋为办公楼。账面原值293万元，账面净值216.12万元。
建筑结构类型为框架结构。房屋建筑物已办理了产权证，但证载权利人为深圳市桑达消费产品维修服务有限公司。根据中国电子信息产业集团有限公司中电资（2013）500号关于同意深圳中联电子有限公司等企业整合的批复、合并各方的股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定，合并各方的资产、负债以及所有者权益均由合并后的存续公司享有和承继。合并后存续公司名称为深圳市桑达电子产品维修有限公司，深圳市桑达电子产品维修有限公司于2014年1月2日完成工商变更登记，因此，证载权利人应变更为深圳市桑达电子产品维修服务有限公司，目前变更手续正在办理中。
6、主要财务指标（已经审计）： 单位：人民币万元
指标 2014.12.31 2014.6.30 2013.12.31
资产总额 1,133.93 1,198.89 1,328.86
其中：应收款项总额 464.83 484.91 447.72
存货 0.05 0.75 0.05
其他流动资产 1.37 - 1.37
固定资产 272.77 284.58 294.18
负债总额 163.46 153.25 177.66
其中：流动负债 163.46 153.25 177.66
银行借款 - - -
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净资产 970.47 1,045.64 1,151.20
指标 2014年度 2014年1-6月 2013年度
营业收入 768.05 360.04 678.89
营业利润 -226.28 -131.89 －162.45
净利润 -180.74 -105.55 －160.13
经营活动产生的现金流量净额 -217.13 -173.62 -360.37
7、资产评估情况：
维修公司资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了国众联评报字（2014）第3－026号资产评估报告，主要如下： 单位：人民币万元 评估基准日 评估方法 净资产帐面价值 净资产评估价值
2014年6月30日 收益法 1,045.64 1,514.31
2014年6月30日 资产基础法 1,045.64 1,587.38
（1）评估增值情况：维修公司净资产评估增值541.74万元，增值率51.81%，主
要是由于其固定资产中建筑物为办公楼，于1997年8月从市场购入，由于近二十年房地产价格大幅上涨，因此评估增值525.29万元，增值率243.06%。
（2）评估结果选取：维修公司作为一个以电子产品维修为主要业务的企业，难以
形成自有知识产权，对主要客户的依赖度高，因而收益法评估值不能很好地体现股东全部权益价值，考虑到资产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况，国众联资产评估公司采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。
8、截至报告日，维修公司不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
9、本次股权收购事项将导致本公司合并报表范围发生变化，即本公司将持有维修公司100%股
