证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2008-029
深圳长城开发科技股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本公司 指 深圳长城开发科技股份有限公司
开发香港 指 开发科技（香港）有限公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
开发磁记录 指 深圳开发磁记录股份有限公司
ABLE 指 ABLESUCCESSLIMITED
PEARL 指 PEARLWEALTHLIMITED
太平洋公司 指 北京太平洋路路通网络技术有限公司
元 指 人民币元
一、交易概述
1、 2008年7月22日，本公司的全资子公司开发科技（香港）有限公司与ABLE 、PEARL 和太平洋公司分别签署股权收购合同，开发香港分别以人民币98,666,255.91 元、1,066,661.80 元、266,665.45 元收购ABLE 、PEARL 、太平洋公司持有的深圳开发磁记录股份有限公司14.8% 、0.16% 、0.04% 股权，以上收购股权合计为15% ，收购总价为人民币99,999,583.16 元。
2、 本次收购不构成关联交易，本次股权收购完成后，本公司及通过全资子公司开发香港持有开发磁记录的股权将由原来的42% 增至57% 。
3、 本公司董事会、开发香港董事会于2008年7月22日分别审议了本次股权收购预案，本公司以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本公司独立董事认为该收购事项符合公司的发展战略，交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
4、 本项交易不需经本公司股东大会批准。
5、 本项交易已获长城科技董事会、长城科技股东批准。
6、 本项交易需获得中华人民共和国商务部批准。
二、交易对方情况介绍
1、 基本情况
（1）企业名称：ABLESUCCESSLIMITED
企业性质：有限责任公司
注册地址：英属维尔京群岛
成立日期：2003年7月1日
法定代表人：卢永逸
注册资本：50,000美元
主营业务：主要从事各项投资业务。
（2）企业名称：PEARLWEALTHLIMITED
企业性质：有限责任公司
注册地址：英属维尔京群岛
成立日期：2003年4月8日
法定代表人：陈德志
注册资本：50,000美元
主营业务：主要从事投资高科技及高增长业务，同时参与其他金融投资。
（3）企业名称：北京太平洋路路通网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京
成立日期：2000年1月10日
法定代表人：姚小鸣
注册资本：1,500,000元人民币
主营业务：主要从事技术开发，信息咨询，投资顾问；销售；通讯器材（不含无线电发射设备），电子计算机，五金，交电，百货。
2、 交易对方实际控制人情况
ABLE 的实际控制人为中信国际资产管理有限公司拥有的全资子公司，中信国际资产管理有限公司的大股东是在香港联交所主板上市的中信国际金融控股有限公司（股票代码0183）；PEARL 的实际控制人为陈德志；太平洋公司的实际控制人为姚小鸣、于中勇。
3、 财务情况
中信国际财务情况如下 （单位：港元）
项目 2007年度 2006年度 2005年度
销售收入 233,071,110 200,568,147 39,403,546
4、 ABLE 、PEARL 、太平洋公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为ABLE 、PEARL 、太平洋公司分别持有的开发磁记录14.8% 、0.16% 、0.04% 股权，合计15% 股权。
开发磁记录于1995年12月在深圳注册成立，目前公司注册资本人民币25136.26万元，长城科技、本公司、ABLE 、PEARL 、太平洋公司分别持有其43% 、42% 、14.8% 、0.16% 、0.04% 股权。开发磁记录主要从事研制、开发、生产和销售计算机硬盘驱动器的核心部件—硬盘盘基片，公司目前产销量为全球第二位，占全球硬盘盘基片的20% 以上。
开发磁记录无担保、抵押、质押及其他任何限制转让及收购的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
开发磁记录2005年度~2007年度审计报告已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标如下 单位：人民币万元
2008.3.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
指标 （未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 111,693.21 110,266.48 84,713.14 68,011.91
负债总额 37,198.32 38,440.83 26,051.03 23,987.99
应收款项总额 25,018.77 29,051.64 19,883.80 18,628.08
或有事项总额 00 0 0
净资产 74,494.89 71,825.65 58,662.11 44,023.92
指标 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 35,647.38 130,479.30 118,266.25 80,359.75
营业利润 3,072.91 13,920.15 15,060.90 11,394.02
净利润 2,832.80 13,142.18 14,265.46 10,385.94
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 交易金额
（1）收购ABLE14.8% 股权，收购价格98,666,255.91 元；
（2）收购PEARL0.16% 股权，收购价格1,066,661.80 元；
（3）收购太平洋公司0.04% 股权，收购价格266,665.45 元；
（4）以上交易收购总额为99,999,583.16 元。
2、 定价政策
本次交易以2007年经审计净资产作为定价参考，经交易双方协商确定，股权收购价格为每股2.6522元人民币。
收购价格包括ABLE 、PEARL 、太平洋公司分别持有的开发磁记录共计15% 股权及股权收购完成后在开发磁记录所应拥有的与股权相对应的所有其它权益。
3、 交易结算方式
开发香港于本合同签署并经双方股东批准后五个工作日内支付50% 目标股权收购价款，剩余50% 收购价款于股权转让完成日后五个工作日内支付，并按支付日中国人民银行公布的汇率中间价折成美元支付。
4、 因本合同项下目标股权转移所产生的税费由各自分别依法予以承担（其中乙方的所得税由乙方承担，并按中国有关税法由乙方申报，甲方代扣代缴）；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50% 。
5、 协议生效条件和生效时间
（1）开发香港董事会、本公司董事会、ABLE 、PEARL 、太平洋公司董事会及股东会依法批准本次交易。
（2）长城科技股份限公司按香港联合交易所有限公司的上市规则进行披露及获得股东批准本合同及其项下的交易。
（3）中华人民共和国商务部批准本次交易。
（4）在以上生效条件全部满足后十个工作日内，ABLE 、PEARL 、太平洋公司将目标股权转让给开发香港，并协助开发香港完成股权转让的相关工商、税务登记手续；上述相关工商、税务登记手续完成后，即视为本合同项下股权转让完成。
6、 违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、保证或义务而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。双方在本合同项下的赔偿责任以各自收购价款为上限。各方的违约责任自本合同签署日起计为期一年。
（2）若收购方未按本合同规定期限支付收购价款，逾期10天后每日按未支付款项的万分之五向交易对方支付利息。
7、 争议解决
本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及收购的其他安排
1、 本次收购资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
2、 本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
3、 公司第五届董事会第四次会议审议通过的关于拟向长城科技股份有限公司非公开发行股票换股收购开发磁记录股权预案将在条件合适时继续实施。
六、收购资产的目的和对本公司的影响
本次收购完成后，开发磁记录成为本公司的控股子公司，符合公司产业链整合的既定发展战略，是公司进一步做大做强计算机核心零部件业务的重要举措，将有利于推动长城开发硬盘产业向纵深发展，形成更加集中、专业的大规模化生产，以提高公司产业发展的速度和规模化效益。
本次拟进入公司资产盈利能力较强，各项财务指标良好。收购完成后，公司盈利能力增强，现金流入增加，增强了公司的核心竞争力，为公司的可持续发展提供了有力保障，从而更好的为公司、为股东创造价值。
七、本公司将严格按照有关规定履行本次股权收购进展情况的披露义务。
八、备查文件目录
1. 本公司董事会、开发香港董事会关于本次收购事项的董事会决议；
2. 独立董事签署的《关于收购资产事项的独立意见》；
3. 本公司与ABLESUCCESSLIMITED 签署的《股权收购合同》；
4. 本公司与PEARLWEALTHLIMITED 签署的《股权收购合同》；
5. 本公司与北京太平洋路路通网络技术有限公司签署的《股权收购合同》；
6. 开发磁记录2005年度~2007年度审计报告和最近一期未经审计财务报表。
特此公告！
深圳长城开发科技股份有限公司董事会
二○○八年七月二十三日
