证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2013-06
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第四次会议于 2013 年 3
月 18 日上午 10:30 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技
大厦 23 楼公司会议室召开。会议通知于 2013 年 3 月 14 日以书面或电子
邮件形式发出。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经
认真审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
基于对参股企业深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称“深圳百事”）
整体生产销售状况和发展前景的审慎判断以及公司自身发展战略的考
虑，公司转让所持深圳百事 10%股权，并通过公开挂牌的方式征集受让方。
根据公开挂牌最终结果，确定本次交易的交易对方为百事（中国）投资
有限公司（以下简称“百事（中国）”）。公司已与百事（中国）签署了《股
权转让协议》，转让价格确定为人民币 9,500 万元。
按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项
审议并通过以下事项：
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
（1）本次交易的标的为公司所持深圳百事 10%股权；
（2）交易方式为：通过公开挂牌方式交易；
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（3）根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
2、交易价格
根据公开挂牌确定的结果，本次股权交易价格为人民币 9,500 万元。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）于 2013
年 1 月 10 日出具的“德正信综评报字[2013]第 001 号”《 深圳市深宝实
业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股
东部分权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次拟转让深圳
百事 10%股权的评估值为人民币 69,800 万元×10%＝6,980 万元。本次股
权交易价格不低于《评估报告》载明的评估价值。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
3、定价依据
根据《评估报告》，以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日，德正信采用
成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方
法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以 10％得出深圳
百事股东部分权益价值的评估值。通过评估人员对深圳百事资产结构、
业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，
德正信认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准
日所享有的经济资源或财产权利，故采用收益现值法作为最终评估结论。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 69,800 万元，增值人民
币 43,045.32 万元，增值率 160.89 %。
以收益法的评估结论作为参考依据并参照公司以往转让深圳百事股
权价格，公司最终确定以人民币 9,500 万元作为挂牌价通过公开挂牌交
易方式出售公司所持深圳百事 10%股权。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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在确定股权转让价款时，已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括
但不限于在 2012 年年度中、以及其后各相关年度深圳百事可能存在的亏
损或盈利的因素；因此公司将无义务就本协议项下所转让的深圳百事 10%
股权承担 2012 年年度中任何期间的任何亏损, 亦无权享有该等股权在深
圳百事在 2012 年年度中任何期间的任何可分配利润。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交
割日。深圳百事将于获得审批机关的批准后，在相关工商行政管理机关、
税务、外汇、海关、劳动等相关政府部门办理全部登记变更手续。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
6、与资产相关的人员安排
本次交易系公司出售参股企业深圳百事的股权，不涉及深圳百事内部
正常人员变化以外的员工遣散或安臵。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
7、合同的生效条件和生效时间
本次交易合同《股权转让协议》自盖章和签字时即对双方具有约束力，
并满足下列条件时正式生效：
（1）深深宝董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；
（2）深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项；
（3）中国证券监督管理委员会核准深深宝股权转让即本次重大资产
重组事项；
（4）深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
8、违约责任
如按照本协议约定百事(中国)应该履行付款义务而未支付股权转让
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价款，则甲方有权追索上述保证金，且甲方即可执行银行保函、第三方
保证项下之权利。
如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失(包括仲裁及合理的律师
费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用)。赔偿数额以所造成的实
际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之
五计算。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
9、决议有效期
就重大资产出售作出的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。
二、《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权
转让协议>的议案》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）> 的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市深宝
实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的补充说明》
鉴于公司已经通过公开挂牌方式确定交易对方，因此，公司董事会在
第八届董事会第三次会议的基础上根据《关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定》第四条规定，进一步补充说明如下：
1、根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国），
不是公司的关联方。本次交易不涉及关联交易，不会导致本公司与控股
股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
2、由于本次资产出售为一次性交易，能为公司提供一次性投资收益，
将进一步改善公司财务状况。本公司将充分利用本次出售资产获得的现
金，用于支持公司主业发展，提升公司整体盈利能力。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件完备、合法、有效。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、《关于提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2013 年第一次临时股
东大会的通知》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
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