证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-074
神州长城股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）A股股票*ST神城（证券代码：000018）、B股股票*ST神城B（证券代码：200018）于2019年6月6日、6月10日、6月11日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计分别超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司A、B股股票异常波动，经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人陈略先生书面征询核实，确认如下：
1、自2018年上半年至今，公司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼、可供经营活动支付的货币资金短缺，公司陷入债务危机和经营困境。鉴于公司目前面临的困境是暂时性、阶段性的，如公司能够进入重整程序，可以通过司法重整解决公司的债务危机，恢复正常经营及盈利能力。公司已就重整事宜与主要金融机构债权人进行了初步沟通，部分债权人出具书面函件表示支持并推动对公司进行重整。为便于推进公司司法重整工作，提高公司重整的成功率，公司实际控制人陈略先生拟引入重组方，如公司、债权人及相关权利主体后续发起重整申请且重整申请被法院受理并对公司进行重整，则将由重组方参与重整程序，通过司法重整方式解决公司债务危机。2019年5月，公司接到实际控制人及控股股东陈略先生的通知，陈略先生拟引入重组方重庆市南部新城产业投资集团有限公司（以下简称“南部新城集团”），并已就公司拟进行的司法重整事宜签署了《合作意向书》，南部新城集团已就作为重组方参与并推
动公司重整程序达成初步意向，重整完成后，南部新城集团将成为公司控股股东，陈略先生成为公司第二大股东。具体内容详见公司于2019年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更<合作意向书>的公告》（公告编号：2019-064）。目前，南部新城集团计划组织券商、会计师及律师等专业中介机构于近期进驻公司正式开展尽职调查工作，南部新城集团将根据尽职调查结果决定是否进一步推动合作。
2、根据深圳证券交易所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》[公司部关注函〔2019〕第76号]要求，南部新城集团部分财务数据需进一步补充提供后披露，公司律师对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，公司预计最晚不迟于南部新城集团尽调工作结束前披露律师核查意见。除此之外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项；公司控股股东、实际控制人目前筹划的重大事项详见上述第1条，根据破产法相关规定，公司及公司债权人均可向法院提出重整申请，但截至目前，公司、债权人及相关权利主体均未向法院提交重整申请，公司重整尚处于筹划阶段，尚未履行相关程序，尚需根据南部新城集团的尽职调查情况作进一步判断，尚未明确重整申请的权利主体，能否进入重整程序存在重大不确定性。
5、控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；根据深圳
证券交易所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》[公司部关注函〔2019〕第76号]要求，律师对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，公司预计最晚不迟于南部新城集团尽调工作结束前披露律师核查意见。除此之外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司实际控制人可能存在变更的风险
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人陈略先生持有公司股票583,454,556股，占公司总股本34.36%，其中583,454,462股已经办理质押登记手续，占其持有公司股票的比例为99.9998%。控股股东持有的全部股份已被冻结和轮候冻结，可能存在公司实际控制权的变动风险。
3、公司筹划重整事宜及合作事项能否实施存在重大不确定性
截至目前，公司、债权人及相关权利主体均未向法院提交重整申请，公司重整尚处于筹划阶段，尚未履行相关程序，尚需根据南部新城集团的尽职调查情况作进一步判断，尚未明确重整申请的权利主体，能否进入重整程序存在重大不确定性。
公司实际控制人与南部新城集团签署的《合作意向书》为意向性协议，不具备法律约束力，根据《合作意向书》的约定，若南部新城集团对公司尽调情况满意，其将作为重组方参与公司的重整工作，妥善化解公司面临的债务危机。若南部新城对公司尽职调查情况不满意，南部新城集团可能不会参与公司重整工作，在此情况下，公司实际控制人拟继续寻找其他重组方或通过其他方式继续推进公司重整工作。合作事项能否实施存在重大不确定性。
南部新城集团部分财务数据尚无法提供；公司无法判断其履约能力，鉴于律师事务所对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，目前律师核查意见尚无法出具；重整事项能否推进尚存在重大不确定性。公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确
定性。公司将根据重整工作的进展情况按照相关要求及时披露相关内容。
4、公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。
公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
5、公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《香港商报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日
