债券简称：21 康佳 01 债券代码：114894
债券简称：21 康佳 02 债券代码：133003
债券简称：21 康佳 03 债券代码：133040
债券简称：22 康佳 01 债券代码：149987
债券简称：22 康佳 03 债券代码：133306
债券简称：22 康佳 05 债券代码：133333
兴业证券股份有限公司
关于康佳集团股份有限公司对深圳证监局责令
改正措施披露整改报告事项的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
二 〇 二 三 年 三 月
一、公司债券核准及发行情况
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 21 日印发的“深证函〔2020〕890 号”
无异议函，康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“发行人”）获准面向专业投资者非公开发行面值总额不超过 23 亿元的公司债券，采用分期发行
的方式。2021 年 1 月发行人面向专业投资者发行规模为 10 亿元的“康佳集团股
份有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第一期）”，为“21 康佳 01”；2021
年 5 月发行人面向专业投资者发行规模为 5 亿元的“康佳集团股份有限公司 2021
年非公开发行公司债券（第二期）”，为“21 康佳 02”，2021 年 7 月发行人面
向专业投资者发行规模为 8 亿元的“康佳集团股份有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第三期）”，为“21 康佳 03”。
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕877 号文注册，发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券，采用分期发行的
方式。2022 年 7 月发行人面向专业投资者发行规模为 12 亿元的“康佳集团股份
有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，为“22 康佳 01”。
根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 15 日印发的“深证函〔2022〕539 号”
无异议函，康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“发行人”）获准面向专业投资者非公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券，采用分期发行
的方式。2022 年 9 月发行人面向专业投资者发行规模为 6 亿元的“康佳集团股
份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，
为“22 康佳 03”；2022 年 10 月发行人面向专业投资者发行规模为 6 亿元的“康
佳集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）”，为“22 康佳 05”。
二、本次债券的重大事项
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上述债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《受托管理协议》的约定，现就发行人对深圳证监局责令改正措施披露整改报告事项报告如下：
发行人于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（简
称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对康佳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]230 号）（简称《决定书》）。收到《决定书》后，发行人董事局和管理层对《决定书》中提出的问题高度重视，在第一时间向发行人全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集发行人管理层及相关单位严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了针对性的分析研讨和全面自查，深刻反思了发行人在内部控制等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将发行人具体整改情况报告如下：
“问题一：你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。
整改措施：
（一）公司组织董事、监事、高级管理人员持续开展《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的学习，不断强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
（二）全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。为加强自身业务水平建设，公司相关业务单元和职能部门通过加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习和实践，以及与国内一流水平的中介机构展开深层次的合作等方式，全面提高财务工作水平和财务信息质量。
（三）加强信息披露和内部控制建设。公司将持续对相关人员开展上市公司法律法规学习培训，在资料数据信息的正确性和严谨性上下功夫，确保信息披露的真实、准确、完整。另外，公司将通过公司线上学堂等方式开展相关公司内控制度及警示案例的宣贯活动，持续督促内控制度有效执行，树立全体员工的“红线意识”，汲取教训，切实提高公司规范运作和信息披露水平。
问题二：你公司应高度重视整改工作，对下属公司贸易业务存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。
（一）自查整改工作的组织安排
公司成立了由总裁担任组长的专项自查整改工作小组（简称“专项小组”），全面部署整改工作，公司管理层负责自查整改工作的开展及具体执行事项，最后由专项小组对整改结果进行验收。专项小组的组织安排具体如下：
组长：总裁
成员：董事局秘书、财务总监、公司相关职能部门负责人、公司贸易业务主要负责人
（二）自查整改方案的制定
公司对下属公司贸易业务中涉及的问题进行了全面自查并认真落实整改措施。专项小组根据监管要求并结合公司的实际情况，制定了具体整改方案。
（三）梳理发现的问题
通过本次开展的专项自查工作，公司发现以下问题：
1、个别下属公司存在规章制度落实不到位的问题，对上游供应商及下游客户准入不够严谨，未能按规定详细、深入、全面地评估业务。
2、个别下属公司对新会计准则的理解存在偏差，对收入确认最新标准的理解存在偏差，导致对相关业务的收入确认标准的判断出现问题。
3、在个别业务的开展过程中，公司对下属公司的监管不到位，未能及时发现下属公司在经营过程中出现的潜在问题和风险，对业务薄弱环节未能有效监管。
（四）整改措施
公司高度重视《决定书》中提出以及自查中发现的问题，在后续的企业经营管理过程中，将持续优化管控细节，健全风险决策管理体系，加强经营工作前期的可行性论证和合法合规性审查，以审慎稳健为原则，强化全流程的业务跟踪。公司采取的主要整改措施如下：
1、加强客户评价和管理
公司要求下属公司进一步建立健全项目供应商分级的准入机制及动态跟踪机制，对合作伙伴的选择进行严格要求，加强供应商、客户评价及业务背景的真实性审查，确保业务真实、合规。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
2、规范合同内容和跟踪管理
公司要求下属公司进一步加强合同管理，完善合同管理制度，规范合同签订审批流程，突出加强合同的法律审核，多手段相结合，加强在手合同的跟踪和分析，定期对合同执行情况进行评价，对于执行情况有偏差的合同及时进行重新评估，根据评估结果决定是否继续合作。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
3、完善组织人员和信息化建设
公司通过完善的组织架构，进一步明确各部门职能，加强业务开展过程中的审批管理，通过各部门共同把关、共同决策，降低业务风险。同时，公司将加强专业化队伍建设，组织各类培训，提高业务人员对于业务流程的理解和执行能力。
除此之外，公司将积极利用大数据、云计算、人工智能等互联网技术构建信息化平台，提升其信息化程度，通过信息化手段进行业务的实际操作和风险管控。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司相关职能部门
4、加强资金单据管控和仓储运输管理
公司将进一步加强资金管控、单据审核和仓储运输管理，进一步健全合同流、资金流、货物流、发票流的全流程管理。
（1）资金管控方面：公司将严格检查合作方资信情况，规范合作方的资金信用背景调查手段，以防范资金信用方面的风险；在业务开展过程中，公司将加强资金集中归集和监管，结合企业实际，合理制定资金归集与使用管理制度，优化资金监控流程，实时监控资金去向和收支情况。
（2）加强单据审核：公司将严格审查合同、发票、物流等相关资料的真实性，分析各项资料之间的逻辑合理性，发现异常情况，则加强追踪和调查，防范出现单据伪造、变造风险。
（3）加强货权控制：公司将进一步严密监控出库和货权转移过程，确保交易的实物流转可控，最终去处有据可查。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
5、建立风险预警机制和监督机制
从业务运作过程中，公司将持续完善动态风险管控机制和市场变化预警机制，安排专职人员分析跟踪市场状态和业务各流程的实时状态，防止信息不对称的情形产生，发现异常时及时提出解决措施。
另外，公司将继续完善业务监督机制，将法务、财务等职能部门整合到业务实施监管环节中，通过定期开展风险排查，使客户管理、合同管理、付款单据审核、物流等一系列环节都实现有监督、有控制。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
6、提高危机应对能力和效果
在分析、总结行业风险事件的成因、处理、效果的基础上，公司将充分借鉴同行的优秀应对经验，结合公司自身风险防范的制度措施，系统编制风险处置预案。
对处于不同风险阶段的合作方，公司各部门将通力合作，结合其实际经营情况、历史运作情况、增信措施落地情况制定应对方案。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
7、加强对下属公司的监管
（1）公司将要求下属公司进一步加强对关键岗位人员的在职培训管理，不断提升专业能力水平，树立底线意识，严格执行公司业务操作规范。
（2）公司将要求下属公司在客户评价、合同流程跟踪管理、组织人员和信息化建设、单据管控、物流管理、风险预警机制完善等方面要严格规范，优化提升上下游准入环节风险尽调和风险管控工作，加强供应商和客户审核；对于现有业务项目，要重新梳理、评估，及时排除风险，做到对业务的动态监督管理，积极规避和应对经营风险，强化下属公司合规管理；严格要求下属公司定期组织开展深入、细致的业务合规性检查，对于发现的问题要及时预警并处理，将风险管理始终贯穿业务全过程。
（3）公司将持续通过内部审计、纪检巡察等方式加强对下属公司的经营合规管理；进一步完善相关管理制度，持续优化管控细节，落实风险决策管理。同时，持续对《企业会计准则》
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