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深康佳A:关于修订《公司章程》等公司制度的公告

公告日期:2022-06-11

深康佳A:关于修订《公司章程》等公司制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000016、200016    证券简称:深康佳 A、深康佳 B    公告编号:2022-53
债券代码:114524、114894  债券简称:19 康佳 06、21 康佳 01

        133003、133040            21 康佳 02、21 康佳 03

                康佳集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》等公司制度的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    康佳集团股份有限公司(简称“本公司”)于 2022 年 6 月 10 日召开的第九届
董事局第六十次会议审议通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事局议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》和《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

    根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,本公司拟对现行《康佳集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》合计 7 部公司制度的有关条款进行修订,具体修订内容如下:

    一、《公司章程》拟修订内容

    序号        原《公司章程》条款            修改后《公司章程》条款

              第三条 根据《中国共产党章程》

          规定,设立中国共产党的组织,党委      第三条 根据《中国共产党章程》

          发挥领导核心和政治核心作用,把  规定,设立中国共产党的组织,开展党

    1    方向、管大局、保落实。公司要建 的活动,建立党的工作机构,配齐配强

          立党的工作机构,配备足够数量的党  党务工作人员,保障党组织的工作经

          务工作人员,保障党组织的工作经  费。

          费。

              第二十四条  公司在下列情况      第二十四条  公司不得收购本公

          下,可以依照法律、行政法规、部  司股份。但是,有下列情形之一的除

          门规章和本章程的规定,收购本公  外:

    2    司的股份:                          (一)减少公司注册资本;

              (一)减少公司注册资本;        (二)与持有本公司股份的其他公

              (二)与持有本公司股票的其他  司合并;

          公司合并;                          ……

              ……


          除上述情形外,公司不进行收

      购本公司股份的活动。

          第四十三条  股东大会是公司    第四十三条  股东大会是公司的
      的权力机构,依法行使下列职权:  权力机构,依法行使下列职权:

3        ……                            ……

          (十五)审议股权激励计划;      (十五)审议股权激励计划和员工
          ……                        持股计划;

                                          ……

                                          第四十四条  公司下列对外担保
                                      行为,须经股东大会审议通过。

                                          ……

          第四十四条  公司下列对外担      (六)公司在一年内担保金额超
      保行为,须经股东大会审议通过。  过公司最近一期经审计总资产 30%的
          ……                        担保。

          股东大会在审议为股东、实际控      股东大会在审议为股东、实际控制
4    制人及其关联方提供的担保议案时, 人及其关联方提供的担保议案时,该股
      该股东或受该实际控制人支配的股  东或受该实际控制人支配的股东,不得
      东,不得参与该项表决,该项表决  参与该项表决。

      由出席股东大会的其他股东所持表      股东大会、董事局违反对外担保
      决权的半数以上通过。            审批权限和审议程序的,由违反审批
                                      权限和审议程序的相关董事、股东承
                                      担连带责任,并且公司有权视损失、
                                      风险的大小、情节的轻重追究当事人
                                      的法律责任。

          第五十一条 ……                第五十一条 ……

          监事会同意召开临时股东大会      监事会同意召开临时股东大会的,
5    的,应在收到请求 5 日内发出召开股  应在收到请求 5 日内发出召开股东大
      东大会的通知,通知中对原提案的变  会的通知,通知中对原请求的变更,应
      更,应当征得相关股东的同意。    当征得相关股东的同意。

                                          第五十二条  监事会或股东决定
          第五十二条  监事会或股东决  自行召集股东大会的,须书面通知董事
      定自行召集股东大会的,须书面通知  局,同时向证券交易所备案。

      董事局,同时向公司所在地中国证      在股东大会决议公告前,召集股东
      监会派出机构和证券交易所备案。  持股比例不得低于 10%。召集股东应当
6        在股东大会决议公告前,召集股  在不晚于发出股东大会通知时,承诺
      东持股比例不得低于 10%          自提议召开股东大会之日至股东大会
          召集股东应在发出股东大会通  召开期间不减持所持公司股份并披
      知及股东大会决议公告时,向公司所  露。

      在地中国证监会派出机构和证券交      监事会或召集股东应在发出股东
      易所提交有关证明材料。          大会通知及股东大会决议公告时,向证
                                      券交易所提交有关证明材料。

          第五十八条  股东大会的通知      第五十八条  股东大会的通知包
7    包括以下内容:                  括以下内容:

          ……                            ……

          (七)股东大会采用网络或其      (七)股东大会网络或其他方式投


      他方式的,应当在股东大会通知中  票的开始时间,不得早于现场股东大
      明确载明网络或其他方式的表决时  会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
      间及表决程序。股东大会网络或其  现场股东大会召开当日上午 9:30,其
      他方式投票的开始时间,不得早于  结束时间不得早于现场股东大会结束
      现场股东大会召开当日上午 9:15, 当日下午 3:00。

      其结束时间不得早于现场股东大会      ……

      结束当日下午 3:00。

          ……

                                          第七十条  股东大会由董事局主
          第七十条  股东大会由董事局  席主持。董事局主席不能履行职务或不
8    主席主持。董事局主席不能履行职务  履行职务时,由首席执行官代其主持股
      或不履行职务时,由半数以上董事共  东大会。首席执行官不能履行职务或
      同推举的一名董事主持。          不履行职务时,由半数以上董事共同推
                                      举的一名董事主持。

          第八十条  下列事项由股东大      第八十条  下列事项由股东大会
      会以特别决议通过:              以特别决议通过:

9        ……                            ……

          (二)公司的分立、合并、解散      (二)公司的分立、分拆、合并、
      和清算;                        解散和清算;

          ……                            ……

                                          第八十一条 ……

                                          股东买入公司有表决权的股份违
          第八十一条 ……            反《证券法》第六十三条第一款、第
          公司董事局、独立董事、持有  二款规定的,该超过规定比例部分的
      1%以上有表决权股份的股东或者依  股份在买入后的三十六个月内不得行
      照法律、行政法规或者中国证监会的  使表决权,且不计入出席股东大会有
      规定设立的投资者保护机构可以作  表决权的股份总数。

      为征集人,自行或者委托证券公司、    公司董事局、独立董事、持有 1%
      证券服务机构,公开请求公司股东  以上有表决权股份的股东或者依照法
      委托其代为出席股东大会,并代为  律、行政法规或者中国证监会的规定设
      行使提案权、表决权等权利。征集 立的投资者保护机构可以公开征集股
      股东投票权应当向被征集人充分披  东投票权。征集股东投票权应当向被
10    露具体投票意向等信息。          征集人充分披露具体投票意向等信
          依照前款规定征集股东权利的, 息。征集股东投票权应当向被征集人充
      征集人应当披露征集文件,公司应当  分披露具体投票意向等信息。

      予以配合。                          依照前款规定征集股东权利的,征
          禁止以有偿或者变相有偿的方  集人应当披露征集文件,公司应当予以
      式征集股东投票权。公司不得对征集  配合。

      投票权提出最低持股比例限制。        禁止以有偿或者变相有偿的方式
          公开征集股东权利违反法律、行  征集股东投票权。除法定条件外,公司
      政法规或者中国证监会有关规定,导  不得对征集投票权提出最低持股
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