证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B公告编号：2020-49
债券代码:114418、114423 债券简称:19 康佳 01、19 康佳 02
114488、114489 19 康佳 03、19 康佳 04
114523、114524 19 康佳 05、19 康佳 06
康佳集团股份有限公司
关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司34%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）因业务发展需要，康佳集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟向深圳康佳控股集团有限公司（以下简称：“康控公司”）转让南京康星科技产业园运营管理有限公司(以下简称“南京康星公司”)34%的股权，转让价格约为 47,098.65 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易的受让方为康控公司。本公司的控股股东华侨城集团有限公司（以下简称：“华侨城集团”）直接持有康控公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
（三）本公司董事局于 2020 年 6 月 5 日（星期五）召开了第九届董事局第
二十八次会议,会议审议通过了《关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司 34%股权的议案》。公司共有 7 名董事，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生 、周彬先生回避表决外，其
余 3 名董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。
本公司独立董事事前认可了本次交易，并认为本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。
根据有关法律法规的规定，本次关联交易事项还须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳康佳控股集团有限公司。成立日期：2020 年 4 月 14 日。企
业性质：有限责任公司（法人独资）。法人代表：姚军。注册资本：100,000 万人民币。统一社会信用代码：91440300MA5G4XCC7G。主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不
含限制项目）；半导体科技技术服务。
康控公司的控股股东华侨城集团 2019 年经审计的总资产为 5,525.45 亿元，
净资产为 1,665.53 亿元，2019 年度经审计的营业收入为 1,309.82 亿元，归母
净利润为 92.33 亿元。康控公司的控股股东华侨城集团经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，因此，本公司董事局认为康控公司具备履约能力，本次交易涉及的股权转让款项收回风险较小。康控公司不是失信被执行人。
本公司的控股股东华侨城集团直接持有康控公司 100%股权，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让的标的为本公司持有的南京康星公司34%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为南京市。
2、截至2019年12月31日评估基准日，南京康星公司34%股权的账面价值为2,346.29万元（经审计），评估价值为47,098.65 万元。
（二）标的公司基本情况
公司名称：南京康星科技产业园运营管理有限公司。企业类型：有限责任公司。注册资本：10,000 万元。法人代表：王凤成。统一社会信用代码：
91320191MA1X7TBM6U。成立日期：2018 年 9 月 20 日。主营业务：科技产业园区
投资、开发及经营管理；产业园范围内基础设施及市政建设的投资、开发与管理、房屋租赁、物业管理；技术开发、转让、服务；科技企业孵化；工业产品研发、科技研发及技术交流；高科技电子产品开发、生产及销售；停车场管理服务；会议及展览服务；房地产开发、经营、销售、租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 966 室。主要股东：康佳集团股份有限公司持有 34%的股权；南京新浩宁房地产开发有限公司持有 41%的股权；江苏五星电器有限公司持有 15%的股权；南京广源科技产业园管理有限公司持有 10%的股权。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
目前，南京康星公司主要负责投资建设江苏省南京市江北新区的房地产综合体。该项目座落于南京市江北新区研创园云飞街以南、浦滨路以东地块，北至云飞街，南临云商街，西至浦滨路，东接慧谷路。该项目总用地面积 11.49 万㎡，综合容积率 4.09，计容积率建筑面积 46.97 万㎡，拟建高层住宅、公寓、办公、五星级酒店、商业综合体、沿街商业及其他配套设施。南京康星公司于 2018 年10 月通过公开竞拍方式以 32 亿元取得上述用地的使用权。截止目前，南京康星公司已获取施工许可证和全面开工建设。南京康星公司主要是通过进行上述商住用地的开发和销售获取收益。除了向南京康星公司提供股东借款外，本公司与南
京康星公司无其他交易。
2019 年 2 月，本公司通过在国有产权交易所公开挂牌的方式将持有的南京
康星公司 17%股权对外进行了转让，转让价格为 2.142 亿元，对应的南京康星公司的整体估值为 12.6 亿元。因预计南京康星公司的盈利能力将有所提高，本次交易中南京康星公司的整体评估值为 13.85 亿元，增加了约 1.25 亿元。
南京康星公司 2019 年度经审计和 2020年1-4 月未经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年4月30日
资产总额 543,578.34 654,902.93
负债总额 536,677.48 648,139.76
应收账款 - -
净资产 6,900.86 6,763.17
项目 2019 年 2020 年 1-4月
营业收入 -
营业利润 -3,084.35 -137.69
净利润 -3,085.30 -141.19
经营活动产生的现金流量净额 -184,578.07 -119,444.09
南京康星公司2019年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2020]审字第01446号）。
南京康星公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。
（三）标的公司定价依据和资产评估情况
本次交易是将第三方评估机构对南京康星公司股东全部权益价值的评估结果，作为南京康星公司的估值，并以此为依据确定成交价格。
本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对南京康星公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第 053 号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估目的：本公司拟转让南京康星公司股权。
2、评估对象：南京康星公司股东全部权益。
3、评估范围：南京康星公司申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
6、评估方法：资产基础法和收益法。
7、评估结论：以资产基础法的评估结果作为评估结论，即：南京康星公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 138,525.45 万元人民币。
8、使用有限期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2019 年 12 月
31 日至 2020 年 12 月 30 日。
（四）其他情况
截止目前，本公司为南京康星公司提供借款约1.81亿元，本公司将在股权转让的同时收回借款的本金和利息。除此之外，本公司不存在为南京康星公司提供担保、委托该公司理财，以及其他该公司占用本公司资金的情况。
四、标的公司的评估值与账面值相比增值超过100%的原因及评估结果的推算过程
（一）本次评估，对本公司拟进行股权转让所涉及的南京康星公司股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估。
1、采用资产基础法评估的南京康星公司于评估基准日2019年12月31日的评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1 532,638.26 664,254.27 131,616.01 24.71
非流动资产 2 10,940.08 10,948.66 8.58 0.08
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 157.16 165.74 8.58 5.46
无形资产 8
商誉 9
长期待摊费用 10
递延所得税资产 11 2,875.20 2,875.20
其他非流动资产 12 7,907.72 7,907.72
资产总计 13 543,578.34 675,202.93 131,624.59 24.21
流动负债 14 399,217.48 399,217.48
非流动负债 15 137,460.00 137,460.00
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