证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2019-23
债券代码：114418、114423债券简称：19康佳01、19康佳02
康佳集团股份有限公司
第九届董事局第七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“康佳集团”）第九届董事局第七次会议，于2019年3月28日（星期四）以现场表决加通信表决的方式召开。本次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:
（一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事履行职责情况的报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（四）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于部分会计政策变更的议案》。
2017年，财政部修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求中国境内上市企业自2019年1月1日起实行。另外，2018年，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15
号），要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。
根据财政部要求及企业会计准则相关规定，会议决定康佳集团根据要求执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并对相应会计科目进行相应的调整。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于部分会计政策变更的公告》。
（五）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议同意康佳集团2019年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示器等产品及相关服务约为3000万元；同意2019年度购买深圳市华侨城物业服务有限公司等华侨城集团有限公司下属子公司提供的服务和产品，金额约为2000万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》。
（六）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（孙盛典）。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（七）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（王曙光）。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（八）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（邓春华）。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（九）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》（肖祖核）。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（十）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述
职报告》（张述华）。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（十一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年年度报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度董事局工作报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十四）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2018年度会计师审计报告》。
详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十五）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为411,289,744.68元，未分配利润为4,271,408,192.21元，根据相关法律法规、《公司章程》的规定以及公司长远发展需求，会议决定公司2018年度利润分配方案为：
以2018年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），预计需分配股利为240,794,540.80元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以公积金转增股本。
会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十六）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
会议决定公司聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权康佳集团管理层与瑞华会计师事务所协商确定2019年度审计费用。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十七）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事局经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。
（十八）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的A股股票，该事项构成关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司，全部以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价
