证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2019-09
康佳集团股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权形成对外财务资助的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司目前通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司和深圳康佳电子科技有限公司分别持有南京康星科技产业园运营管理有限公司（下称“康星公司”）34%和17%的股权。2019年1月17日，本公司将深圳康佳电子科技有限公司持有的康星公司17%的股权在产权交易所挂牌转让，目前正处于挂牌公示期间，尚未产生摘牌方。如果该股权转让的交易得以完成，本公司将通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司持有康星公司34%股权，本公司对康星公司的持股比例将由转让前的51%降低到转让后的34%，本公司对康星公司将由控股变为参股。
在股权转让完成后，本公司将通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司与其他股东一起按持股比例对康星公司提供财务资助，财务资助的金额不超过10.88亿元，期限不超过3年，年化利息为8%。
截止本公告发布之日，本公司通过全资子公司共向康星公司提供了18.19亿元的股东借款。这些借款主要用于康星公司支付32亿元的地价款及相关税费。鉴于借款发生之时，康星公司为本公司持股超过51%的控股公司，按照深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》，前述借款事项发生时不属于临时信息披露事宜。
本公司董事局于2019年2月1日（星期五）召开了第九届董事局第四次会议,会议审议通过了《关于按持股比例为康星公司提供股东借款的议案》。公司共有7名董事，7名董事出席了会议；董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案还需经股东大会批准。本次财务资助不构成关联交易。
二、拟提供财务资助对象的基本情况
公司名称：南京康星科技产业园运营管理有限公司
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦966室
法人代表：林洪藩
注册资本：1亿元
成立日期：2018年09月20日
主要股东：本公司通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司和深圳康佳
电子科技有限公司分别持股34%和17%；南京新浩宁房地产开发有限公司持股34%；江苏五星电器有限公司持股15%。实际控制人为本公司。
主营业务：主要负责南京康星云网总部基地项目。经营范围包括科技产业园区投资、开发及经营管理；产业园范围内基础设施及市政建设的投资、开发与管理、房屋租赁、物业管理；技术开发、转让、服务；科技企业孵化；工业产品研发、科技研发及技术交流；高科技电子产品开发、生产及销售；停车场管理服务；会议及展览服务；房地产开发、经营、销售、租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
康星公司2018年11月12日经审计的资产总额为1,636,989,491.00元，负债总额为1,544,525,555.54元，归属于母公司股东权益为92,463,936.46元，营业收入为0元，归属于母公司所有者的净利润为-7,536,064.54元。
三、拟提供财务资助的方案
因需缴纳32亿元地价款及相关税费，并保证康星公司的正常经营，康星公司申请向股东借款合计32亿元。为顺利推进南京康星云网总部基地项目，本公司拟在挂牌转让康星公司17%股权完成后，通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司继续与其他股东一起按持股比例对康星公司提供股东借款，其中本公司通过全资子公司借款不超过10.88亿元，借款期限不超过3年，借款的年化利息为8%，该笔借款主要用于康星公司支付32亿元的地价款及相关税费。另外，本公司的全资子公司对康星公司的借款超出10.88亿元的部分，将在挂牌转让康星公司17%股权时与股权转让款一并收回。
四、所采取的风险防范措施
鉴于康星公司负责的南京康星云网总部基地项目将会产生较好的收益，本公司通过全资子公司按持股比例向康星公司提供股东借款风险可控，不会损害本公司利益。
五、董事局意见
本公司董事局认为，本公司通过全资子公司按持股比例与其他股东一起向康星公司提供借款风险可控。本次财务资助事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次提供财务资助是为了顺利推进南京康星云网总部基地项目。因此，康佳集团向康星公司提供借款不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要。
截至目前，康佳集团未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为，在挂牌转让康星公司17%股权完成后，本公司通过全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司继续与其他股东一起按持股比例对康星公司提供股东借款是基于公司对康星公司的资产状况、债务偿还能力等进行了全
面评估后确定的，康星公司具备偿还股东借款的能力。我们认为公司向其提供股东借款的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，该议案履行了相应的审批程序。因此，同意公司董事局的表决结果。
七、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止目前，本公司对外提供财务资助金额为12,890万元，逾期未收回的金额为0元。
八、备查文件
第九届董事局第四次会议决议及相关公告文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一九年二月一日
