证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-34
康佳集团股份有限公司
关于拟挂牌转让康侨佳城公司部分股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟挂牌转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司部分股权事项还需要提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。
2、由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。
一、概述
1、深圳市康侨佳城置业投资有限公司（以下简称：“康侨佳城公司”）为本公司控股子公司，本公司拟将持有的康侨佳城公司49%的股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，因此此次股权转让的挂牌价格将不低于290,163.76万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司董事局于2017年6月29日（星期四）召开的第八届董事局第三
十一次会议审议通过了《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》，公司共有6名董事，6名董事出席会议，公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。潜在关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次挂牌转让康侨佳城公司股权事项还需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的潜在关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本交易需履行产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次拟在产权交易所挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司49%的股权，尚不
确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。
由于深圳市康侨佳城置业投资有限公司的另一股东华侨城集团公司未放弃优先购买权，如果华侨城集团公司最终成功竞得本公司拟转让的康侨佳城公司49%的股权，本次交易将构成关联交易。因此，华侨城集团公司为潜在的关联交易方。
华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，华侨城集团公司的主要信息如下：
企业性质：全民；法人代表：段先念；注册地：广东省深圳市南山区华侨城；注册资本：113亿元人民币；统一社会信用代码：91440300190346175T；主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
三、挂牌转让标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的康侨佳城公司49%的股权。挂牌转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为深圳市南山区华侨城。
2、截至2017年3月31日，康侨佳城公司49%股权的账面价值为48,390.32万元（经审计），评估价值为290,163.76万元。
3、本公司于2015年1月13日与华侨城集团公司合资成立了康侨佳城公司，康侨佳城公司注册资本为10亿元，其中本公司出资7亿元，占比70%。康侨佳城公司主要负责开发深圳市南山区华侨城片区的康佳总部厂区更新改造项目。
康佳总部厂区更新改造项目位于深圳市南山区华侨城片区，用地性质为商业性办公用地及一类工业用地，占地面积37,252平方米，计容积率建筑面积26万平方米；另有不计容建筑面积62,450平方米，其中包括8,000平方米的地下综合商业和54,450平方米的地下停车库。
目前康侨佳城公司已取得用地方案图、用地规划许可证、节能评估报告批复和环评报告批复，缴纳了首期9.36亿元的土地出让金并签署土地出让合同，另外还有第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税）需要在2017年9月19日前支付。目前，康侨佳城公司正在设计项目整体方案和进行前期工程准备，预计2017年7月底开工。
（二）标的公司基本情况
康侨佳城公司为本公司的控股子公司，企业类型：有限责任公司。主要股东：康佳集团股份有限公司占比70%，华侨城集团公司占比30%。主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；室内装修、园林绿化工程设计、施工；建筑材料购销；建筑工程设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。注册资本：10亿元。设立时间：2015年01月13日。注册地：深圳市南山区华侨城汉唐大厦2603号。法定代表人：黄仲添。
有优先受让权的股东华侨城集团公司不放弃优先受让权。
康侨佳城公司2016年度和2017年第一季度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2017.3.31
资产总额 109,676.77 109,362.43
负债总额 10,698.65 10,606.67
应收账款 0 0
净资产 98,978.12 98,755.76
项目 2016年度 2017年1-3月
营业收入 0 0
营业利润 -712.93 -222.36
净利润 -786.84 -222.36
经营活动产生的现金流量净额 -94,303.39 -754.88
上述2016年度和2017年第一季度财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）广东分所审计（瑞华粤专审字[2017]44050004号），该审计机构具有
从事证券期货相关业务的资格。
（三）标的公司资产评估情况
本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司 100%的股权
的全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第3580号资产评
估报告，具体情况如下：
1、评估目的：本公司拟转让所持有的康侨佳城公司的股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象： 康侨佳城公司的股东全部权益价值（100%的股权）。
3、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用等；负债为流动负债和非流动负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2017年3月31日。
6、评估方法：资产基础法、收益法。
7、评估结论：本次评估结论采用收益法评估结果，即：康侨佳城公司的股东全部权益价值评估结果为592,170.94万元。
（四）交易价格
康侨佳城公司 49%股权的挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，即股
权挂牌价格将不低于290,163.76万元，最终交易价格将根据竞买结果确定。
（五）出售标的公司对本公司的影响
挂牌转让康侨佳城公司49%的股权会导致本公司失去对康侨佳城公司的控股权，并使公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为康侨佳城公司提供担保、委托康侨佳城公司理财的情况。
截至目前，本公司向康侨佳城公司提供了约7000万元的委托贷款；如果在此次股权过户完成前，康侨佳城公司已经支付了第二期约20.64亿元的土地出让金（含约0.8亿元契税），则本公司将按股权比例向康侨佳城公司提供不少于14.448亿元的委托贷款，以供康侨佳城公司支付第二期土地出让金。在进行股权转让时，受让方应按照其受让康侨佳城公司的股权比例承担本公司已经向康侨佳城公司提供的委托贷款。
四、交易协议的主要内容
本次拟挂牌转让本公司持有的康侨佳城公司49%的股权，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让康侨佳城公司的股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。出售资产所得款项将用于加大对主营业务的投入。
本次交易不涉及康侨佳城公司债权债务的转让，本次交易完成后，康侨佳城公司的债权债务仍由康侨佳城公司享有或承担。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
首先，挂牌转让康侨佳城公司股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益，并契合本公司大力发展主营业务的战略。
其次，根据国有资产转让的相关规定，转让康侨佳城公司股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本公司挂牌转让所持康侨佳城公司49%的股权，若在2017年内完成股权过
户手续，且以评估值290,163.76万元计算，处置长期股权投资产生的投资收益
预计为241,773.44万元，因丧失控制权对剩余股权按权益法计量产生的投资收
益预计为103,617.19万元。
七、中介机构意见结论
针对本次拟挂牌转让康侨佳城公司49%股权事项，本公司特聘请了北京中企
华资产评估有限责任公司对康侨佳城公司于2017年3月31日评估基准日的股东
权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。
