000014 深市 沙河股份

证券代码：000014              证券简称：沙河股份            公告编号：2021-09
                沙河实业股份有限公司

    关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东申请借款额度事项已获公司独立董事事前认可；

  2.本次公司向控股股东申请借款额度事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

  3.本次公司向控股股东申请借款额度事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
  一、关联交易概述

  （一）交易内容：根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司拟向控股股东深业沙河（集团）有限公司申请不超过人民币18亿元的借款额度，借款利率不超过深业沙河（集团）有限公司同期向金融机构融资的融资成本。借款额度有效期自本公司 2020 年度股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。

  （二）关联关系：深业沙河（集团）有限公司持有本公司 34.02％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。深业沙河（集团）有限公司为公司的关联法人。

  （三）公司董事会审议情况：公司第十届董事会第五次会议于 2021
年 3 月 25 日在深圳市南山区白石路 2222 号沙河世纪楼四楼本公司会
议室召开，关联董事陈勇、胡月明、董方、刘世超回避了表决，出席
会议的非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。公司独立董事对该借款事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  （五）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

  二、关联方基本情况

  1.基本情况

  名称：深业沙河（集团）有限公司

  注册地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼

  办公地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼

  注册资本：人民币 35,000 万元

  法定代表人：陈勇

  统一社会信用代码：91440300192198188H

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业及租赁管理（凭资质证书经营）；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发；项目投资；新型材料的研发。

  主要股东：深业集团有限公司、深圳市国有股权经营管理有限公司。

  实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2.历史沿革、业务状况和主要财务数据

  深业沙河（集团）有限公司的前身是广东省沙河华侨农场，成立
于 1959 年 12 月，1988 年经深圳市人民政府办(1988)1408 号文批准，
改造成为全民所有制企业，名称为广东省沙河华侨实业总公司。1992年 7 月 16 日，广东省沙河华侨实业总公司正式转为深圳市属企业，隶
属于深圳市投资管理公司，并更名为深圳市沙河实业总公司。1997 年改隶属于深圳市建设投资控股公司，同时企业改制为国有独资有限责
任公司，名称变更为深圳市沙河实业有限公司。1998 年 12 月 15 日，
企业名称变更为深圳市沙河实业（集团）有限公司。2009 年改隶属于
深业集团有限公司，2011 年 11 月 23 日，企业名称变更为深业沙河（集
团）有限公司。2021 年 1 月 29 日，深业沙河（集团）有限公司 10%股
权无偿划转给深圳市国有股权经营管理有限公司持有；划转后，深业沙河（集团）有限公司的股东：深业集团有限公司占 90%股权，深圳市国有股权经营管理有限公司占 10%股权。最近三年经营稳定。

  最近一年及一期的财务数据如下：

                                                              单位：元

      项目            2019 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

                          （经审计）              （未经审计）

    总资产              6,164,432,303.92        8,459,436,637.11

    净资产                848,414,509.86          811,966,115.70

                        2019 年 1-12 月            2020 年 1-12 月

                          （经审计）              （未经审计）

    营业收入                532,200,314.01          527,382,829.54

    净利润                -49,607,829.75          -34,604,789.11

  3.深业沙河（集团）有限公司持有公司 34.02%的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  4.关联方不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司拟向控股股东深业沙河（集团）有限公司申请不超过人民币 18 亿元的借款额度，借款利率不超过深业沙河（集团）有限公司同期向金融机构融资的融资成本。借款额度有效期自本公司 2020 年度股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。

  四、关联交易的定价政策及定价依据


  借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价且借款利率不超过控股股东深业沙河（集团）有限公司同期向金融机构融资的融资成本；计息方式按照借款实际使用天数计息。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  五、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易尚未签署协议，本公司股东大会批准后将同公司控股股东深业沙河（集团）有限公司签署协议。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  本次向控股股东申请借款额度事项主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对本公司的支持。上述额度内的借款利率不超过控股股东深业沙河（集团）有限公司同期向金融机构融资的融资成本，是本公司现在融资渠道之外的有益补充，有利于增强公司抵御外部风险的能力，为公司长期经营战略的实现提供有力的资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021 年年初至本公告披露日，公司与深业沙河（集团）有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额人民币 827 万元，包括：

  1.深业沙河（集团）有限公司作为担保方，提供担保贷款。公司支付利息人民币 366 万元。详见：《公司 2020-2021 年度借款关联交易公告》（2020-06 号）;

  2.深业沙河（集团）有限公司支付公司沙河商城城市更新搬迁过渡期安置补助费人民币 307 万元。详见：《拆迁补偿关联交易公告》（2013-049 号）；


  3.公司支付深业沙河（集团）有限公司租赁沙河世纪楼办公物业租金人民币 118 万元。详见：《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》（2019-02 号）。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益。

  2.独立董事独立意见

  本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金需求，节约资金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

  九、备查文件

    1.公司第十届董事会第五次会议决议；

    2. 独立董事对第十届董事会第五次会议相关审议事项的独立意
见。

    特此公告

                            沙河实业股份有限公司董事会

                              二○二一年三月二十五日