证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2020-049
债券代码：149079 债券简称：20 南玻 01
中国南玻集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计
37,504,056 股，涉及人数 483 人（共计 484 个证券账户），占回购注销前总股本
3,108,196,163 股的比例为 1.21%，回购价格为 3.3 元/股；
2、本次回购注销完成后，公司股份总数由 3,108,196,163 股变更为
3,070,692,107 股。
3、截至 2020 年 6 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成上述限制性股票的注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性
股票激励计划相关议案。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公
司向 454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28
元/股，预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 15 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 3,319,057 股，公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8
月 6 日获得 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公
司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678 股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同
意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68
元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为
2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见。截至 2019 年 6 月
18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股
票的注销手续。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制性股票数量 43,353,050 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意
的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2018 年 12 月 21 日。
9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3,473,329 股，以及同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 33,734,276 股，公司独立董事发表了同意意见；
并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 18
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
10、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,281,158 股。独立董事已对上述议案发表了独立意见；并于
2019 年 10 月 10 日获得 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
11、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 3 名预留授予激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解锁的限制性股票数量 3,909,350 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月25日。
12、2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 909,936 股，以及同意回购注销 451 名激励对象未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票合计 35,312,962 股，公司独立董事发表了同意意见；
并于 2020 年 5 月 21 日获得 2019 年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
（1）根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象李翠旭、孙静云、褚杭、何成果、许明桃、王谦、聂慧、韩飞、刘懿萱、刘洪、郭明江、陈名海、徐志明、梁海林、孙官恩、叶健康、郑美琳、曹建伟共 18 人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军共 14 人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（3）根据公司《激励计划》之 “第四章 激励计划的具体内容”中有关解
锁期及解锁条件的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于上述规
定，根据公司 2019 年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到 2017 年 A
股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销 32 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 2,191,094 股，以及 451 名激励对象未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股
票合计 35,312,962 股，共 37,504,056 股，占公司回购注销前总股本的 1.21%。
限制性股票回购注销的具体情况见下表：
回购注销 本次注销
序 类型 激励对象 注销股票授予日期 注销股份 股份占注
号 数量 数量（股） 销前总股
本比例
因已离职或根据考核
1 结果调整职务等原因 27 2017 年 12 月 11 日 1,435,633 0.05%
已不符合激励条件
（首次授予部分）
因已离职或根据考核
2 结果调整职务等原因 5 2018 年 9 月 13 日 755,461 0.02%
已不符合激励条件
（预留授予部分）
未达到第三个解锁期
3 解锁条件（首次授予 391 2017 年 12 月 11 日 32,442,806 1.04%
部分）
未达到第三个解锁期
4 解锁条件（预留授予 69 2018 年 9 月 13 日 2,870,156 0.09%
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