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美丽生态:《公司章程》修正案

公告日期:2024-11-19


                深圳美丽生态股份有限公司

                    《公司章程》修正案

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》(2023 年修订)等法律法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,拟对公司《章程》部分条款进行修订完善,具体内容如下:

                      修订前                            修订后

                                              公司不得收购本公司股份。但是,有
                                        下列情形之一的除外:

              公司不得收购本公司股        (一)减少公司注册资本;

          份。但是,有下列情形之一的      (二)与持有本公司股份的其他公司
          除外:                      合并;

              (一)减少公司注册资        (三)将股份用于员工持股计划或者
          本;                        股权激励;

              (二)与持有本公司股份      (四)股东因对股东大会作出的公司
          的其他公司合并;            合并、分立决议持异议,要求公司收购其
              (三)将股份用于员工持  股份;

          股计划或者股权激励;            (五)将股份用于转换公司发行的可
  第二十      (四)股东因对股东大会  转换为股票的公司债券;

  二条  作出的公司合并、分立决议持      (六)公司为维护公司价值及股东权
          异议,要求公司收购其股份;  益所必需。

              (五)将股份用于转换公      前款第(六)项所指情形,应当符合
          司发行的可转换为股票的公司  以下条件之一:(一)公司股票收盘价格
          债券;                      低于最近一期每股净资产;(二)连续二
              (六)公司为维护公司价  十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
          值及股东权益所必需。        达到百分之二十;(三)公司股票收盘价
              除上述情形外,公司不得  格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
          收购本公司股份。            之五十;(四)中国证监会规定的其他条
                                        件。

                                            除上述情形外,公司不得收购本公司
                                        股份。

              公司收购本公司股份,可      公司收购本公司股份,可以通过公开
  第二十  以通过公开的集中交易方式,  的集中交易方式,或者法律、行政法规和
  三条  或者法律法规和中国证监会认  中国证监会认可的其他方式进行。

          可的其他方式进行。

  第二十      公司董事、监事、高级管理      公司持有百分之五以上股份的股东、董
  八条  人员、持有本公司股份 5%以上  事、监事、高级管理人员,将其持有的本公
          的股东,将其持有的本公司股票  司股票或者其他具有股权性质的证券在买

        在买入后 6 个月内卖出,或者在  入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
        卖出后 6 个月内又买入,由此所 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
        得收益归本公司所有,本公司董  司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
        事会将收回其所得收益。但是, 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
        证券公司因包销购入售后剩余  五以上股份的,以及有中国证监会规定的其
        股票而持有 5%以上股份的,卖  他情形的除外。

        出该股票不受 6 个月时间限制。    前款所称董事、监事、高级管理人员、
            前款所称董事、监事、高级  自然人股东持有的股 票或者其他具有股权
        管理人员、自然人股东持有的股  性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
        票或者其他具有股权性质的证  的及利用他人账户持有的股票或者其他具
        券,包括其配偶、父母、子女持  有股权性质的证券。

        有 的及利用他人账户持有的股

        票或者其他具有股权性质的证      公司董事会不按照本条第一款规定执
        券。                        行的,股东有权要求董事会在三十日内执
            公司董事会不按照前款规  行。公司董事会未在上述期限内执行的,股
        定执行的,股东有权要求董事会  东有权为了公司的利益以自己的名义直接
        在 30 日内执行。公司董事会未在  向人民法院提起诉讼。

        上述期限内执行的,股东有权为    公司董事会不按照本条第一款的规定
        了公司的利益以自己的名义直  执行的,负有责任的董事依法承担连带责
        接向人民法院提起诉讼。      任。

            股东大会是公司的权力机      股东大会是公司的权力机构,依法行
        构,依法行使下列职权:      使下列职权:

            (一)决定公司的经营方针      (一)决定公司的经营方针和投资计
        和投资计划;                划;

            (二)选举和更换非由职工      (二)选举和更换非由职工代表担任
        代表担任的董事、监事,决定有  的董事、监事,决定有关董事、监事的报
        关董事、监事的报酬事项;    酬事项;

            (三)审议批准董事会的报      (三)审议批准董事会的报告;

第四十  告;                            (四)审议批准监事会报告;

  条        (四)审议批准监事会报      (五)审议批准公司的年度财务预算
        告;                        方案、决算方案;

            (五)审议批准公司的年度      (六)审议批准公司的利润分配方案
        财务预算方案、决算方案;    和弥补亏损方案;

            (六)审议批准公司的利润      (七)对公司增加或者减少注册资本
        分配方案和弥补亏损方案;    作出决议;

            (七)对公司增加或者减少      (八)对发行公司债券作出决议;

        注册资本作出决议;              (九)对公司合并、分立、解散、清
            (八)对发行公司债券作出  算或者变更公司形式作出决议;


        决议;                          (十)修改本章程;

            (九)对公司合并、分立、    (十一)对公司聘用、解聘会计师事
        解散、清算或者变更公司形式作  务所作出决议;

        出决议;                        (十二)审议批准第四十一条规定的
            (十)修改本章程;      担保事项;

            (十一)对公司聘用、解聘      (十三)审议公司在一年内购买、出
        会计师事务所作出决议;      售重大资产超过公司最近一期经审计总资
            (十二)审议批准第四十  产百分之三十的事项;

        条规定的担保事项;              (十四)审议批准变更募集资金用途
            (十三)审议公司在一年  事项;

        内购买、出售重大资产超过公      (十五)审议股权激励计划和员工持
        司最近一期经审计总资产百分  股计划;

        之三十的事项;                  (十六)审议法律、行政法规、部门
            (十四)审议批准变更募  规章或本章程规定应当由股东大会决定的
        集资金用途事项;            其他事项。

            (十五)审议股权激励计

        划或员工持股计划;

            (十六)审议法律、行政法

        规、部门规章或本章程规定应当

        由股东大会决定的其他事项。

            公司下列对外担保行为,      公司下列对外担保行为,须经股东大
        须经股东大会审议通过。      会审议通过:

            (一)本公司及本公司控      (一)本公司及本公司控股子公司的
        股子公司的对外担保总额,达  对外担保总额,超过最近一期经审计净资
        到或超过最近一期经审计净资  产的百分之五十以后提供的任何担保;
        产的 50%以后提供的任何担        (二)公司的对外担保总额,超过最
        保;                        近一期经审计总资产的百分之三十以后提
            (二)公司的对外担保总  供的任何担保;

第四十  额,达到或超过最近一期经审

 一条  计总资产的 30%以后提供的任      (三)公司在最近十二个月内担保金
        何担保;                    额超过公司最近一期经审计总资产百分之
            (三)为资产负债率超过  三十的担保;

        70%的担保对象提供的担保;        (四)为资产负债率超过百分之七十
            (四)单笔担保额超过最  的担保对象提供的担保;

        近一期经审计净资产 10%的担

        保;                            (五)单笔担保额超过最近一期经审
            (五)对股东、实际控制  计净资产百分之十的担保;

        人及其关联方提供的担保。        (六)对股东、实际控制人及其关联

            股东大会审议本条第二款  方提供的担保。

        的担保事项,需出席会议的股      公司股东大会审议前款第(三)项担
        东所持表决权的 2/3 以上通过。  保事项时,应当经出席会议的股东所持表
                                      决权的三分之二以上通过。

            股东大会拟讨论董事、监      股东大会拟讨论董事、监事选举事项
        事选举事项的,股东大会通知  的,股东大会通知中将充分披露董事、监
        中将充分披露董事、监事候选  事候选人的详细