000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2024-038
                深圳美丽生态股份有限公司

        关于控股子公司对外投资设立合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  根据公司未来战略发展规划的需要，为了在业务拓展、资本运作及资金运营等方面实现新的突破，公司控股子公司美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深科”）拟与井冈山鼎睿投资管理有限公司、南昌市政公用海外投资管理有限公司、海南洲泉农业旅游开发有限公司、贵州亿百达建设发展有限公司共同投资设立鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以工商核准为准）。合伙企业合伙人认缴出资合计50,000万元，其中美丽深科作为有限合伙人认缴10,000万元，占认缴出资总额的20%。

  公司于 2024 年 5 月 9 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于控股子公司参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）的议案》。
  本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    二、相关合作方基本情况

  （一）普通合伙人暨执行事务合伙人基本情况

  机构名称：井冈山鼎睿投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91360405MA38Q8H28N

  法定代表人：周梦成

  成立日期：2019年07月23日

  注册资本：1,000万人民币

  注册地址：江西省吉安市井冈山市井财小镇内E-0026


  经营范围：一般项目：项目投资，实业投资，企业管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股权结构：南昌市政公用海外投资管理有限公司持有该公司100%股份。实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会。

  井冈山鼎睿投资管理有限公司不是失信被执行人。

  （二）有限合伙人一基本情况

  公司名称：南昌市政公用海外投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91360103MA36WGPL7F

  法定代表人：李钢

  成立日期：2017年10月27日

  注册资本：20,000万人民币

  注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路322号C11栋东-106

  经营范围：实业投资；投资管理及投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）；股权投资；市政工程；环保工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；国内贸易（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：中瑀建设发展集团有限公司持有该公司100%股份。实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会。

  南昌市政公用海外投资管理有限公司不是失信被执行人。

  （三）有限合伙人二基本情况

  公司名称：海南洲泉农业旅游开发有限公司

  统一社会信用代码：91460100MA5T56WU5X

  法定代表人：陈伟

  成立日期：2018年07月05日

  注册资本：100万人民币

  注册地址：海南省海口市江东新区演丰镇苏民村委会坡头村1号

  经营范围：旅游资源开发，农业观光旅游，旅游信息咨询，老年人健康护理服务，住宿服务，文化传播，高新技术与新产品推广服务，现代农业开发，林木
种植、销售，园林绿化，土地整治，酒店管理，会议及展览服务，票务代理，房地产开发，汽车租赁、销售、维修服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：陈伟持有该公司66.67%股份，魏杰持有该公司33.33%股份。实际控制人为陈伟。

  海南洲泉农业旅游开发有限公司不是失信被执行人。

  （四）有限合伙人三基本情况

  公司名称：贵州亿百达建设发展有限公司

  统一社会信用代码：91520115MA6GY6W91T

  法定代表人：陈武高

  成立日期：2018年04月16日

  注册资本：3,500万人民币

  注册地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道麒务港A地块第2幢20层20号

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程（不含沙（砂）石生产、加工）、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））

  股权结构：陈武高持有该公司85%股份，张铭持有该公司15%股份。实际控制人为陈武高。

  贵州亿百达建设发展有限公司不是失信被执行人。

  （五）关联关系或其他利益关系说明

  以上各合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。井冈山鼎睿投资管理有限公司与
南昌市政公用海外投资管理有限公司存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资合伙企业份额认购，也不在本次新设合伙企业中任职。

    三、拟设立的合伙企业基本情况

  1、基金名称：鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）

  2、类型：有限合伙企业

  3、注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海裕社区82区华丰科技商贸大厦106-2（暂定）

  4、合伙企业认缴规模：5亿人民币

  5、合伙企业经营期限：10 年（其中，投资期 5 年，退出期 3 年）。

  6、基金管理人：井冈山鼎睿投资管理有限公司

  7、出资方式：以货币方式出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的10%。

  8、经营范围：项目投资、实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定）

  9、投资方向：重点围绕新能源电力设立的合伙企业、项目及产业链上下游企业进行投资，包括但不限于光伏电站、光伏设备生产制造、氢能源等。

  10、认缴出资额及持股比例：

            合伙人名称              合伙人类型  出资额（万元） 持股比例

 井冈山鼎睿投资管理有限公司          普通合伙人            100    0.20%

 南昌市政公用海外投资管理有限公司    有限合伙人          4,800    9.60%

 美丽生态科技（深圳）有限责任公司    有限合伙人          10,000    20.00%

 海南洲泉农业旅游开发有限公司        有限合伙人          10,000    20.00%

 贵州亿百达建设发展有限公司          有限合伙人          25,100    50.20%

              合计                      -              50,000      100%

    四、《合伙协议》的主要内容

  （一）合伙企业的目的


  从事股权/可转换为股权之债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本企业不从事民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、交易平台等业务，亦不投资于从事前述业务的企业或项目。

  （二）合伙期限

  合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙企业存续期为 10 年。各合伙人确认，合伙企业的投资期为自首次对外投资之日起 5 年。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资或进行短期流动性投资。合伙企业的退出期为自投资期届满之次日起 3 年，经全体合伙人一致同意可增加 1 年。

  （三）出资缴付

  合伙协议签订后，普通合伙人将向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”）。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、用途、规定的到期日（“付款到期日”）等信息。首期应缴付出资额不低于认缴金额的 10%。后续实缴出资进度视合伙企业运营情况而定。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户。

  普通合伙人可以自行决定其出资进度，但不应落后于其他有限合伙人的出资进度及出资比例。

  （四）普通合伙人的权利和义务

  1、普通合伙人的权利：

  全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

  （1）根据投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）的生效决议执行合伙企业的投资及其他事务；

  （2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

  （3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
或适合的一切行动；

  （4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

  （5）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

  （6）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

  （7）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

  （8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

  （9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

  （10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
  （11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；执行事务合伙人应同时接受其他合伙人对其执行合伙事务的监督。

  （12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。

  2、普通合伙人的责任：

  普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

  （五）有限合伙人的权利、声明和保证

  1、有限合伙人的权利：

  （1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表