深圳美丽生态股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳美丽生态股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美丽生态
股票代码：000010.SZ
收购人：佳源创盛控股集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室收购人的一致行动人：浙江佳源房地产集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市中环东路 2297 号
签署日期：2022 年 6 月
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在美丽生态拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在美丽生态拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。
5、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 3
第一章 释义 ...... 6
第二章 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务情况 ...... 10
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况...... 37
五、收购人最近五年所受行政处罚及重大诉讼、仲裁的情况...... 38
六、收购人主要负责人员基本情况...... 40
七、收购人及其控股股东、实际控制人所拥有的其他上市公司及金融机构
5%以上股份的情况 ...... 41
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 42
第三章 收购决定及收购目的 ...... 43
一、本次收购目的 ...... 43
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...... 43
第四章 收购方式 ...... 45
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 45
二、本次权益变动的方式 ...... 45
三、《股份认购协议》主要内容...... 47
四、《股份认购协议之补充协议》主要内容...... 50
五、本次交易相关股份的权利限制...... 51
第五章 资金来源 ...... 52
一、收购资金总额和资金来源的声明...... 52
二、资金支付 ...... 53
第六章 免于发出要约的情况的说明...... 54
一、免于发出要约的事项及理由...... 54
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 54
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 54
第七章 本次交易的后续计划 ...... 55
一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 55
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排..... 55
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划...... 55
四、对上市公司章程进行修改的计划...... 55
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 56
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 56
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 56
第八章 对上市公司的影响分析...... 57
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 57
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 58
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 60
第九章 收购人与上市公司之间的重大交易...... 63
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况...... 63
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 63
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或类似安
排...... 63
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
...... 63
第十章 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 64
一、收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况...... 64
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况...... 64
第十一章 收购人的财务资料 ...... 65
一、审计情况 ...... 65
二、收购人最近三年合并财务报表...... 65
三、一致行动人最近三年合并财务报表...... 69
第十二章 其他重大事项 ...... 74
第十三章 备查文件 ...... 75
第一章 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《深圳美丽生态股份有限公司收购报告书》
美丽生态、上市公 指 深圳美丽生态股份有限公司
司、公司
佳源创盛、收购人 指 佳源创盛控股集团有限公司
佳源地产、一致行 指 浙江佳源房地产集团有限公司
动人
中天国富、保荐机 指 中天国富证券有限公司
构
本次发行、本次非 深圳美丽生态股份有限公司向佳源创盛控股集团有限公司非公
公开发行、本次非 指 开发行 238,837,579 股股份的行为
公开发行股票
本次收购、本次交 指 佳源创盛控股集团有限公司认购深圳美丽生态股份有限公司非
易 公开发行股票的收购行为
定价基准日 指 深圳美丽生态股份有限公司审议本次收购相关事宜的第十届董
事会第二十六次会议决议公告日
深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之 深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司签署
补充协议》 指 的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
最近三年、报告期 指 2019年、2020 年、2021年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二章 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人佳源创盛
收购人名称 佳源创盛控股集团有限公司
法定代表人 沈宏杰
注册资本 150,000万元
统一社会信用代码 91330402146482794J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
控股股东 沈玉兴
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；房地产评
估；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销
售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租
经营范围 赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
经营期限 1995-04-18 至 2045-04-17
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
联系电话 0573-82852773
（二）一致行动人佳源地产
一致行动人名称 浙江佳源房地产集团有限公司
法定代表人 沈玉
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