深圳美丽生态股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：深圳美丽生态股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美丽生态
股票代码：000010.SZ
收购人：佳源创盛控股集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室收购人的一致行动人：浙江佳源房地产集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省嘉兴市中环东路 2297 号
签署日期：2021 年 6 月
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在美丽生态拥有权益的股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在美丽生态拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，已取得上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一章 释义 ...... 6
第二章 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况...... 10
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况...... 56
五、收购人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况...... 57
六、收购人主要负责人员基本情况...... 58
七、收购人及其控股股东、实际控制人所所拥有其他上市公司及金融机构
5%以上股份的情况...... 59
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 60
第三章 收购决定及收购目的 ...... 61
一、本次收购目的...... 61
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...... 61
第四章 收购方式 ...... 63
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 63
二、本次权益变动的方式...... 63
三、《股份认购协议》主要内容...... 65
四、《股份认购协议之补充协议》主要内容...... 68
五、本次交易相关股份的权利限制...... 68
第五章 资金来源 ...... 70
第六章 免于发出要约的情况说明 ...... 71
一、免于发出要约的事项及理由...... 71
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 71
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 71
第七章 其他重大事项 ...... 72
第一章 释义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有以下含义：
本摘要 指 《深圳美丽生态股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/佳源创盛 指 佳源创盛控股集团有限公司
一致行动人/佳源地产 指 浙江佳源房地产集团有限公司
上市公司/美丽生态 指 深圳美丽生态股份有限公司
本次收购、本次交易 指 佳源创盛以现金认购美丽生态向特定对象非公开发行
股票的行为
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
定价基准日 指 深圳美丽生态股份有限公司审议本次收购相关事宜的
第十届董事会第二十六次会议决议公告日
深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限
《股份认购协议》 指 公司签署的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控
股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》
深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限
《股份认购协议之补充 指 公司签署的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控
协议》 股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二章 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人：佳源创盛
收购人名称 佳源创盛控股集团有限公司
法定代表人 沈宏杰
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91330402146482794J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管
经营范围 理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1995-04-18 至 2045-04-17
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
联系电话 0573-82852773
（二）一致行动人：佳源地产
一致行动人名称 浙江佳源房地产集团有限公司
法定代表人 沈玉兴
注册资本 105,000 万元
统一社会信用代码 91330402760173561M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
普通住宅的开发经营；自有房屋租赁服务；房地产营销策划。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2004-03-29 至长期
注册地址 嘉兴市中环东路 2297 号
通讯地址 浙江省嘉兴市中环东路 2297 号
联系电话 0573-82852773
收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本摘要签署日，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系
（一）股权控制关系
截止本摘要签署日，自然人沈玉兴先生直接及间接持有佳源创盛 100.00%股权，为佳源创盛的控股股东及实际控制人，佳源创盛及一致行动人佳源地产与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
沈玉兴
100.00%
Galaxy Emperor Limited
100.00%
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