000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010      公告编号：2021-049
                深圳美丽生态股份有限公司

                前次募集资金使用情况报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公
司”）截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金情况

    经中国证监会证监许可[2015]2229 号文核准，公司于 2015 年 12 月向 8 名特
定投资者非公开发行人民币普通股股票 114,241,573 股，发行价格 7.12 元/股，募集资金总额 813,399,999.76 元，扣除与发行有关的费用 28,624,414.03 元，实际募
集资金净额为人民币 784,775,585.73 元。该募集资金已经于 2015 年 12 月 10 日
全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 110ZC0619
号《验资报告》验证确认。截至 2020 年 12 月 31 日，公司以募集资金投入股权
收购项目（江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园 林 ”） 的 金额为787,620,744.72 元（含利息 2,845,158.99 元）。其中，直接投入金额为 141,020,744.72元，以募集资金置换预先投入的金额为 646,600,000.00 元。

    二、前次募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金的安全，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理

和使用进行监督，保证专款专用。2015 年 12 月 14 日，公司与非公开发行保荐
机构新时代证券股份有限公司，与温州银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户（温州银行股份有限公司学院路支
行 758000120190918918）已经销户，已经不存在募集资金金额。

    鉴于前次募集资金于 2016 年度已全部使用完毕，公司在 2016 年度已经办理
了募集资金专户的销户手续，账户注销后《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况对照表

    前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

    （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额差异内容和原因说明

    截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额不存
在差异。

    （四）前次募集资金项目先期投入及置换情况

    2015 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投
入募集资金投资项目的自筹资金 64,660.00 万元。2015 年 12 月 15 日公司以募集
资金 13,000.00 万元置换已投入募集资金投资项目。2015 年 12 月 22 日公司以募
集资金 7,000.00 万元置换已投入募集资金投资项目。2016 年 2 月 24 日公司以募
集资金 44,660.00 万元置换已投入募集资金投资项目。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司前次募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金累计为 64,660.00 万元。


    （五）暂时闲置募集资金使用情况

    公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

    四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告书附件 2。

    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    无

    （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明

    公司前次募集资金投资的八达园林2016-2019年度扣除非经常性损益后的净利润累计数为-83,193.27 万元，低于承诺的 20%。

    公司在收购八达园林时，八达园林拥有园林绿化一级资质，但是 2017 年初
住建部发布通知，取消了园林绿化资质，对八达园林生产经营产生重大影响，同时资金流紧张，导致最终业绩实现不理想，主要表现在以下几个方面：

    （1）园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，八达园林的园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。

    （2）园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，八达园林融资能力受到较大影响，同时八达园林
2017 年 1 季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5 亿元，2018 年一季
度后发生银行借款违约，金融机构对公司融资事项进行诉讼，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。这一切事项导致八达园林资金压力逐年紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。

    （3）资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP 项目，从而无法推
动业绩的增长。


      （4）由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力

  进一步加大，导致八达园林部分项目的实际回款进度远低于预期。

      五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

      （一）权属变更情况

      2015 年 10 月 10 日，江苏八达园林有限责任公司完成股权变更登记手续，

  公司取得了江苏八达园林有限责任公司 100%股权。

      2020 年 11 月，公司以人民币 16,113,600.00 元处置其持有的江苏八达园林有

  限责任公司 100%股权，且与交易对手方在 2020 年 11 月 30 日前办理了股权交割

  相关的手续、支付了全部的股权交易款项，公司于 2020 年 11 月 30 日失去了江

  苏八达园林有限责任公司的控制权。

      （二）购入资产账面价值变化情况

                                                                        单位：万元

项目          2015 年 12  2016 年 12  2017 年 12  2018 年 12  2019 年 12  2020 年 11
                月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 30 日

资产总额      235,127.26  281,386.69  252,296.24  144,749.20  143,922.34  135,992.07

负债总额      151,356.34  188,613.13  187,705.60  142,647.71  141,690.61  135,000.55

归属于母公司  83,456.72    92,459.87    62,356.35    -20.19      117.46    -1,122.61
所有者权益

      注 1：以上 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
  2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2020 年 11 月 30 日

  资产负债表数据未经审计。

      （三）生产经营情况

      公司发行股份及支付现金购买相关资产后，八达园林 2017 年开始失去园林

  绿化一级资质优势，八达园林的经营业绩出现严重下滑，特别是 2018 年又出现

  债务违约等事项，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、
  部分项目进展缓慢、施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降；
  八达园林的资产出现减值迹象，八达园林 2018 年对其存货、长期应收款等资产

  项目计提大额的资产减值准备。2019 年八达园林开始进入房产园林绿化行业，

  但是该行业的利润率很低，八达园林的整体经营业绩虽然有所改善但是其很难出

  现大的业绩提升，所以八达园林从被收购开始到现在为止，整体经营情况较差。

        （四）效益贡献情况

                                                                          单位：万元

项目            2015 年度  2016 年度  2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020年 1-11月

净利润          7,573.24    9,002.64    -30,162.92  -62,489.16    130.24      -1,255.20

归属于母公司    7,638.46    9,003.15    -30,103.52  -62,376.54    137.65      -1,240.07
净利润

        注 1：以上 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度财务

    数据已经审计，2020 年 1-11 月利润表数据已经审计。

        （五）置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况

        根据交易各方签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付

    现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司第八届董事会第五十次会议审议通

    过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司

    与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协

    议》，业绩承诺情况如下：

        王仁年承诺八达园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的归属

    于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800.00 万元、

    24,300.00 万元、30,000.00 万元以及 30,000.00 万元。

        根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第 1443

    号审计报告、勤信审字[2018]第 498 号审计报告、勤信审字[2019]第 0550 号审计

    报告、勤信审字[2020]第 0680