证券简称：*ST 美丽 证券代码：000010 公告编号：2020-001
深圳美丽生态股份有限公司
关于追讨王仁年重大资产重组承诺补偿情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重大资产重组承诺及其补偿基本情况
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年等 47 位交易对手合计持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八
达园林”）100%的股权。该事项分别于 2015 年 5 月 15 日、2015 年 6 月 3 日经公司第八
届董事会第三十七次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 10 月 9 日，
中国证监会核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司本次重大资产重组于 2015 年实施完毕。
王仁年作为本次重大资产重组的交易对手方之一，分别于 2015 年 5 月、2016 年 1
月与公司签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，王仁年承诺：八达园林 2016 年、2017年、2018 年以及 2019 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
不低于 16,800 万元、24,300 万元、30,000 万元以及 30,000 万元。承诺期内，如八达园林
未完成当年度的承诺净利润，则王仁年以现金方式向公司进行补偿，同时约定，如承诺期内八达园林股权发生减值的，王仁年需就减值部分以现金方式对公司进行补偿。
八达园林 2016 年、2017 年和 2018 年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形，王
仁年应支付的补偿金额分别为 11,500.00 万元、101,052.09 万元和 53,447.91 万元，累计
应补偿金额 166,000.00 万元。截至目前，王仁年累计已向公司补偿 15,067.72 万元，剩余应付公司的补偿款合计为 150,932.28 万元（不包括利息费用），其中，2017 年度补偿款97,484.37 万元（不包括利息费用），2018 年度补偿款 53,447.91 万元（不包括利息费用）。
上述内容详见公司于 2015 年 5月 19 日、2015 年 6月 4 日、2015 年 10 月 10 日、2018
年 10 月 30 日、2019 年 6月 4 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相
关公告（公告编号：2015-049、2015-065、2015-108、2018-160、2019-069）。
二、针对王仁年业绩补偿公司已采取的措施
2018 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十六次会
议审议通过了《公司 2017 年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司 2017 年度补偿款 89,552.09 万元。因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的 2017 年度补偿款进行追
偿，该事项于 2018 年 5 月 7 日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。详见公司
于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5月 8 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披
露的相关公告（公告编号：2018-043、2018-044、2018-061）。
2017 年年度报告披露后，公司发现已披露的王仁年 2017 年度应补偿公司的补偿款
金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公式，王仁年 2017年度应补偿的金额为101,052.09万元，而 2017年年报中披露的应补偿的金额为89,552.09万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提出修改《盈利预测补偿协议》中的
计算公式，该事项于 2018 年 7 月 24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
详见公司于 2018 年 7 月 26 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关
公告（公告编号：2018-091）。
公司于 2018 年 9 月 20 日委托福建三山律师事务所，对王仁年业绩对赌补偿案件进
行代理，包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查，财产保全，申请仲裁等。经调查，王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券，且其价值不足以清偿质押债权，且法院正在执行拍卖，故采取保全措施没有实质意义，为节约成本，未
采取财产保全。详见公司于 2019 年 5 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网披露的相关公告（公告编号：2019-067）。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对重
大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，撤销公司于2018年 7 月 24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》，同时，授权公司经营层增加对王仁年 2017年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数为 89,552.09 万元增加至 101,052.09 万元。扣除王仁年已补偿的 3,567.72 万元，王仁年还应当补偿公司 97,484.37 万元。在公司管理层
的积极沟通下，王仁年于 2018 年 11 月 12 日出具承诺函，对应当补偿公司的前述款项金
额予以确认。详见公司于 2018 年 10 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网披露的相关公告（公告编号：2018-156）。
2019 年 1 月，公司对未按承诺偿还补偿款的王仁年提起了仲裁申请；2019 年 2 月，
福州仲裁委员会对该案进行开庭审理。2019 年 4 月，福州仲裁委员会裁决王仁年向公司
支付 2017 年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计 97,484.37 万元。仲裁裁决文书一经送达王仁年，公司立刻委托律师申请法院强制执行，福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）在执行过程中向王仁年发出《提供被执行人财产状况通知书》、《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书，并发起网络查控，经调查未发现被执行人有可供执行的财产。福州中院向被执行人王仁年发出限制高消费令并依法将其纳入失信被执行人名单，并对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。后续，公司将持续向福
州中院申请强制执行王仁年资产。详见公司于 2019 年 4 月 17 日、2019 年 12 月 5 日在
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-041、2019-135）。
公司董事会分别于 2019 年 2 月 14 日、2019 年 9 月 5 日及 2019 年 11 月 13 日向王
仁年签发《告知函》、《催款函》，要求王仁年先生遵守契约精神，根据协议约定及时
履行相应的补偿义务。详见公司于 2019 年 12 月 26 日在《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-140）。
三、王仁年因未及时履行补偿义务受到的处罚
鉴于王仁年未按协议约定将补偿款支付给公司，深圳证券交易所对王仁年给予了公开谴责的处分。对于王仁年上述违规行为及被给予的处分，深圳证券交易所将计入上市公司诚信档案，并向社会公开。详见深圳证券交易网站《关于对王仁年给予公开谴责处分的决定》。
四、进展情况
（一）苗圃资产购置及抵偿业绩补偿情况
自然人闵伟平持有位于北京大兴区长子营镇牛坊苗圃资产为公司生产经营的必要生产资料，公司因业务发展的需要，决定购买自然人闵伟平持有的牛坊苗圃资产，并鉴于王仁年应支付公司大额业绩补偿款未支付的前提下，经三方反复沟通最终一致同意由公司购买闵伟平名下的牛坊苗圃资产，王仁年承担该苗圃资产受让款的支付义务，并以王仁年承担的受让款作为王仁年偿还所欠公司的业绩补偿款。公司与王仁年、闵伟平三方签署了《关于北京大兴区牛坊村苗圃资产购置及代付协议书》，协议主要条款如下：
1、三方确认闵伟平名下的牛坊苗圃的资产预计评估价值约为人民币 3,000.00 万元（具体以评估报告所确定的金额为准）。
2、三方同意公司受让闵伟平名下的牛坊苗圃资产份额的 80%，受让的价格为该苗圃资产评估价值的 80%（具体金额以聘请具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估价值金额为准），该受让苗圃资产份额 80%的受让款项由王仁年承担；王仁
年为公司承担的该苗圃资产受让款作为王仁年应补偿公司的业绩补偿款。王仁年确认：剩余的业绩承诺补偿金、资产减值补偿金、资金占用利息及其他费用将继续积极偿还。
3、王仁年、闵伟平承诺：本协议项下代付行为为王仁年、闵伟平的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形；王仁年、闵伟平为完全民事行为能力人，实施本协议项下代付行为已取得包括土地出租方、闵伟平配偶在内的所有必要的授权和同意；本次购销的所有苗圃资产为闵伟平完全所有，闵伟平拥有完全的处置权，不存在买卖、出借、质押、抵押、被查封等权利瑕疵。
4、公司、闵伟平双方确认，购置之前的债务由闵伟平承担，购置完成后的债务由公司、闵伟平按份额比例承担。
（二）牛坊苗圃的评估情况
闵伟平委托具有执行证券期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对牛坊苗
圃苗木资产进行评估，天津华夏金信资产评估有限公司于 2019 年 10 月 25 日出具华夏金
信评报字[2019]236 号资产评估报告。
1、评估对象：评估对象为闵伟平持有的位于北京大兴区牛坊村苗圃基地单项资产（苗木资产）于评估基准日的市场价值；评估范围为闵伟平持有的位于北京大兴区牛坊村苗圃基地全部苗木资产，账面价值为 2,621.43 万元。
2、苗木分布状况：苗木共 110,281 株，主要为白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛等品种。均分布在位于大兴区长子营镇牛坊村委会将村东口苗圃基地。
3、委托评估的资产权属状况：对于租赁土地的租赁权益及苗木资产的所有权问题，闵伟平已出具产权声明书，声明土地租赁权益及北京大兴区牛坊村苗圃基地全部苗木资产为闵伟平个人所有。
4、价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5、评估基准日：2019 年 8 月 31 日
6、评估方法：市场法。本次评估苗木资产分布在北京大兴区牛坊村苗圃基地，主要有白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛等小苗木，苗木生长看护环境、养护养殖条件较好，按照《森林资源资产评估技术规范》（2015）的有关规定，苗木资产的原始购入及培养成本无法反映其市场价值，因此不适用成本法评估；另外本次评估的苗木在基准日时均处于可售状态，每株苗木都有单独市场价值，
若采用收益法，对以后出售时点及未来收益测算都具有较强主观性，故也不选用收益法进行评估，列入本次评估的绿化苗木资产大部分为市场常见树种，根据类似的苗木参数能非常方便简洁地从市场上获得报价信息，故选用市场法对本次申报的资产进行评估。
评估方法介绍：
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
具体方法系通过对苗木市场上与被评估对象为同类型苗木的市场价值进行分析，以及通过分析与被评估对象为同类型苗木的市场报价，获取并分析这些苗木的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（1）市场法应用的前提条件
选用市场法应具备以下条件：
1）有足够多的相同
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