证券简称：*ST 美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-141
深圳美丽生态股份有限公司
关于出售全资子公司浙江深华新 100%股权及宁波设计院 100%股权
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 5日披露了《关于
出售全资子公司浙江深华新 100%股权的公告》及《关于出售全资子公司宁波设计院 100%股权的公告》。2019 年 12 月 6日，公司收到深圳证券交易所公司管理部就公司出售全资子公司 100%股权事项下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》【2019】128号（以下简称“《关注函》”），公司董事会已按照要求对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，现将本次出售全资子公司 100%股权事项补充公告如下：
一、关于出售全资子公司浙江深华新 100%股权公告的补充：
（一）对“三、浙江深华新的基本情况”补充披露如下
6、公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况
截至 2019 年 9 月 30 日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下：
单位：万元
浙江深华新会计科目 关联方名称 账面余额 款项性质
其他应付款 深圳美丽生态股份有限公司 2,091.11 往来款
其他应付款 深圳市华新润达创业投资有限公司 557.92 借款、利息
其他应收款 宁波市风景园林设计研究院有限公司 240.00 往来款
其他应收款 宁波艾特斯景观发展有限公司 137.95 往来款
7、相关款项结算安排及合理合规性
公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议》，协议
各方在该协议中“第 2 条”明确约定浙江深新应于2020 年3 月31 日前将相关款项支付
给公司或公司指定的子公司、孙公司；相关款项结算均按原有债权债务确认，债权债务人未发生实质性变化，符合《公司法》及法律法规相关要求。
（二）对“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下：
1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
浙江深华新属建筑行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，且难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。
浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口径 2016年度净利润为-880.04 万元，2017 年度净利润为-3,449.68 万元 ，2018 年度净利润为
-4,478.84 万元，2019 年 1-9 月净利润为-267.25 万元。
2017年 11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP 业务风险管控的通知》，
国家对PPP 项目进行了清理整顿，政府类投资建设项目被叫停，浙江深华新面临转型。2018 年浙江深华新专业人员骤减一半至 20 人，截止评估报告日，由于存在未判决诉讼，严重影响公司的招投标，浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委托合同，无收益预测的基础，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险不能够准确预测及量化，因此，本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
资产基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。
2、对浙江深华新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
①评估结论及增减值的说明
经评估，浙江深华新于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的资产账面值为 40,402.29 万
元，评估值为39,961.49万元，减值 440.80万元，减值率为 1.09%；负债账面值为33,712.74万元，评估值为 33,712.74 万元，无增减值；股东全部权益账面值为 6,689.55 万元，评
估值为 6,248.75 万元，减值 440.80 万元，减值率为 6.59%。具体评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 29,908.01 29,901.25 -6.76 -0.02
2 非流动资产 10,494.28 10,060.24 -434.04 -4.14
3 长期股权投资 10,000.00 9,509.48 -490.52 -4.91
4 固定资产 40.72 97.20 56.58 138.70
5 无形资产 2.10 2.10 - -
6 长摊待摊费用 36.35 36.35 - -
7 递延所得税资产 415.11 415.11 - -
8 资产总计 40,402.29 39,961.49 -440.80 -1.09
9 流动负债 33,712.74 33,712.74 - -
10 负债合计 33,712.74 33,712.74 - -
11 净资产（所有者权益） 6,689.55 6,248.75 -440.80 -6.59
②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估减值 440.80 万元，减值率 1.09%。主要原因如下：
a、长期股权投资评估减值，主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资评估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算，导致评估值较账面值减值。
b、流动资产评估减值的原因主要为：经评估人员对存货中的在库周转材料和产成品（库存商品）进行盘点核实时出现盘亏现象，实际库存数量与账面资产数量不一致，因此存货评估减值。
c、固定资产评估增值的原因主要为：设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿命年限，从而造成评估增值。
③影响较大的资产/资产组的说明
a、应收账款
应收账款账面价值 6,465.83 万元，其中账面余额 6,689.30 万元，坏账准备 223.47
万元，主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款。
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，
对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，确定应收账款评估值为 6,465.83 万元。
单位：万元
账龄 应收账款风险损失计提表
应收账款 评估风险损失 计提比例
1 年以内 359.74 17.99 5.00%
账龄 应收账款风险损失计提表
应收账款 评估风险损失 计提比例
1 至 2 年 12.68 1.27 10.00%
2 至 3 年 151.70 30.34 20.00%
3 至 4 年 65.08 32.54 50.00%
4 至 5 年 13.92 13.92 100.00%
5 年以上 127.42 127.42 100.00%
合计 223.47
b、其他应收款
其他应收款账面价值 20,484.39 万元，其中账面余额 20,571.56 万元，坏账准备 87.17
万元。主要是保证金和备用金等。
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，
对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，确定其他应收款评估值为 20,484.39 万元。
单位：万元
账龄 其他应收款评估风险损失计提表
其他应收款 评估风险损失 计提比例
1 年以内 159.69 7.98 5.00%
1 至 2 年 18.00 1.80 10.00%
2 至 3 年 19.39 3.88 20.00%
3 至 4 年 43.17 21.58 50.00%
4 至 5 年 14.00 14.0
