证券简称：*ST美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-132
深圳美丽生态股份有限公司
关于出售全资子公司浙江深华新 100%股权的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟出售全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”或“标的公司”）100%股权。本次出售标的公司 100%股权，需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，公司拟将所持有的浙江深华新100%股权以账面净资产和股权评估值为依据作价 6,248.75 万元全部转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司（以下简称“江苏贵兴”或“乙方”）。本次出售完成后，公司将不再持有浙江深华新的股权。
公司于 2019 年 12 月 4 日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于
出售全资子公司浙江深华新 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
浙江深华新系公司全资子公司，本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：江苏贵兴机械设备租赁有限公司
2、注册地址：淮安市涟水县南集镇工业集中区
3、注册资本：人民币 1,000.00 万元
4、法定代表人：林贵
5、成立时间：2017 年 6 月 12 日
6、统一社会信用代码：91320826MA1P6BCE5K
7、经营范围：工程机械设备租赁；工程机械设备及配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构情况：自然人林贵持有公司 100%股权。林贵为实际控制人。
9、资金来源：自有资金
10、截至2018年12月31日，江苏贵兴总资产为357.61万元，总负债为355.93万元，净资产为 1.68 万元，2018 年度净利润为-8.79 万元。
11、经查询，江苏贵兴不属于失信被执行人。江苏贵兴经营和信用状况良好。江苏贵兴与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、浙江深华新的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江深华新生态建设发展有限公司
注册资本：人民币 7,500.00 万元
住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村
法定代表人：郭勋
成立时间：1996 年 10 月 3 日
统一信用代码：91330206610129717W
经营范围：园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工；花木的种植、批发、零售；建筑材料及普通机械设备的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况：公司持有浙江深华新 100%股权。
3、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目/年份 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 192,398,136.76 149,909,076.12
总负债 127,862,940.66 87,918,778.75
应收款项 3,766,938.01 5,070,658.60
或有事项涉及的总额（包括诉 1,227,383.75 72,904,855.75
讼与仲裁事项）
归属于母公司的所有者权益 64,535,196.10 61,990,297.37
项目/年份 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 17,094,357.28 20,617,404.69
营业利润 -28,864,595.60 -2,173,720.48
净利润 -31,779,039.06 -2,544,898.73
归属于母公司的净利润 -31,779,039.06 -2,544,898.73
经营活动产生的现金流量净额 -44,008,098.00 -45,253,681.17
注：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2019】第 1451 号审计报告。
4、评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《浙江深华新生态建设有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2019】
第 010131 号），评估基准日：2019 年 9 月 30 日，评估方法：资产基础法。
评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日，浙
江深华新资产账面值为 40,402.29 万元，评估值为 39,961.49 万元，减值 440.80
万元，减值率为 1.09%；负债账面值为 33,712.74 万元，评估值为 33,712.74 万元，
无增减值；股东全部权益账面值为 6,689.55 万元，评估值为 6,248.75 万元，减值 440.80 万元，减值率为 6.59%。
5、其他事项说明
经查询，浙江深华新不属于失信被执行人。浙江深华新为公司全资子公司，本次交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为浙江深华新提供担保、委托浙江深华新理财的情况。浙江深华新应收公司及公司子公司、孙公司款项与浙江深华新应付公司及公司子公司、孙公司
款项相抵后，浙江深华新尚欠公司及公司子公司、孙公司款项 2,271.08 万元，该
欠款由标的公司于 2020 年 3 月 31 日前支付给公司或者公司指定的子公司、孙公
司账户。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
浙江深华新 100％的股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司。
2、转让价款与付款方式
本次股权转让价款为人民币陆仟贰佰肆拾捌万柒仟伍佰元整（小写 6,248.75
万元）。
第一期：本协议签订生效三日内，乙方向甲方支付股权转让款的 51%，计人
民币叁仟壹佰捌拾陆万捌仟陆佰元整（小写 3,186.86 万元）。甲方收到上述第一笔款项之日起十个工作日内，办理标的公司的股权变更，并向乙方交付标的公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。
第二期：乙方于 2020 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余的股权转让款人民币叁
仟零陆拾壹万捌仟玖佰元整（小写 3,061.89 万元）。
3、债权债务及对外担保的处理
甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标
的公司 2019 年 9 月 30 日的财务状况进行审计，并对债权、债务及全部股东权益
进行评估。标的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准，债权债务及股东权益价值以资产评估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告，
截止 2019 年 9 月 30 日标的公司的资产总额为 14,990.91 万元，负债为 8,791.88
万元，股东权益为 6,199.03 万元（具体详见附件财务审计表）；乙方认可截止
2019 年 9 月 30 日标的公司的债权债务及股东权益金额，乙方愿意承担全部的责
任。
乙方认可标的公司 2019 年 10 月 1 日至协议签订日所发生的全部交易，愿意
承担相关交易的结果，乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲方保证标的公司财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间，标的公司发生的非正常业务事项(包括新增非经营借款、对外担保事项）由甲方承担。
甲方应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章，并保证此类材料内容的真实、合法，如存在虚假违法，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。
甲方承诺对于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承担。标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务，由标的公司与各单位进行结算并由标的公司承担法律责任。
标的公司应收甲方及甲方子公司、孙公司款项与标的公司应付甲方及甲方子公司、孙公司款项相抵后，标的公司尚欠甲方及甲方子公司、孙公司款项 2,271.08
万元，该欠款由标的公司于 2020 年 3 月 31 日前支付给甲方或者甲方指定的子公
司、孙公司账户。
4、股权交割及人员安置
本协议项下的股权交割日，按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
标的公司的人员安置由乙方负责，相关的人员安置费用由乙方承担。
5、过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应善意行使其标的公司股东权利，除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
6、违约责任
任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，或履行本协议项下相关义务的，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金；逾期 30 日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方（若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的，乙方应
当在甲方解除本协议之日起 5 日内为甲方办理相应股权变更手续，且所有相关费用由乙方自行承担），乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费
