证券简称：*ST 美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-117
深圳美丽生态股份有限公司
关于签订《股权转让协议之补充协议二》的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让事项基本概述
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）分别于 2017
年 12 月、2018 年 1 月与福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”或“隧
道工程”）原股东平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鑫晟”）及林君济签订了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，协议各方对福建隧道 50.9229%的股权转让事宜进行了约定。具体内容详见公司于
2018 年 2 月 2 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《修正
后的关于收购福建省隧道工程有限公司 51%股权的公告》。
因《股权转让协议》及其补充协议签订一年以来，福建隧道经营管理层进行了调整，为进一步明确各方权利义务，明晰超额业绩奖励情况，公司于 2019 年9 月 29 日召开公司第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议之补充协议二>的议案》，同意公司与福建隧道原股东平潭鑫晟及林君济签订《股权转让协议之补充协议二》，将超额业绩奖励金额的上限设为不超过人民币 1,000.00 万元。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、《股权转让协议之补充协议二》的主要内容
（一）同意将《股权转让协议之补充协议》第二点修改为：“同意将《股权转让协议》第十一条修改为转让方及受让方同意，若隧道工程 2017 年度至 2019年度实际完成的累计净利润超过人民币 25,763.58 万元，则隧道工程将对届时隧道工程仍在职的管理层以现金形式进行奖励，奖励金额为超额净利润的 50%，超额业绩奖励金额上限不超过人民币 1,000.00 万元。
超额业绩奖励金额的计算公式为：超额业绩奖励金额=（2017 年度至 2019
年度实现的的净利润累计数额－25,763.58 万元）×50%；当根据超额业绩奖励金
额计算公式结果大于 1,000.00 万元，以 1,000.00 万元为上限。
超额业绩奖励的对象主要包括：隧道工程的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他为隧道工程生产经营做出特殊贡献的人员。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度隧道工程的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由隧道工程确定奖励的经营团队具体人员、分配时间等情况报丙方备案后实施。”
（二）本协议构成《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的组成部分，与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力。若本协议约定与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定不一致的，以本协议约定为准。本协议未尽事宜，各方应按《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定执行。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、股权转让协议之补充协议二。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2019 年 9 月 29 日
