证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2018-043
深圳美丽生态股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议通知于 2018年4月15日以电子邮件发出，会议于2018年4月25日以现场结合通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由董事王锐先生主持。会议审议了如下议案：
一、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，1票弃权，审议通过。
其中董事丁熊秀女士弃权理由：公司2017年度业绩预告是亏损1.2-1.37亿
元，结果实际亏损是10.61亿元，巨额亏损，情况复杂，其本人无法判断，故对
该项议案投弃权票。
详见2018年4月27日于巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》；《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2017年年度报告摘要》。
二、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
公司2017年度董事会工作情况报告的内容参见公司《2017年年度报告》之
“第四节、第五节和第九节”相关内容。
公司独立董事已向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年
度股东大会上述职。详见2018年4月27日于巨潮资讯网披露的《独立董事述职
报告》。
三、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过。
四、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
详见2018年4月27日于巨潮资讯网披露的《2017年度内部控制自我评价
报告》。
五、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年 12月 31日公司资产总额 3,105,153,052.01元，负债总额
1,925,555,405.98元，股东权益合计1,179,597,646.03元，其中归属于母公司
股东权益1,154,312,657.60元。营业收入总额757,885,725.53元，营业成本
719,481,054.51元，净利润-1,062,479,034.73元，其中归属于母公司所有者的
净利润-1,061,426,865.24元。
表决结果：10票同意，0 票反对, 0票弃权，审议通过。
六、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017
年度实现归属于母公司股东的净利润-1,061,426,865.24 元。因本年度业绩亏
损，故本年度公司不分红，亦不进行公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过。
七、《关于公司赠与资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过。
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《公
司关于赠与资金年度存放与使用情况的专项报告》。
八、《关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的议案》
根据公司与王仁年先生签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，王仁年先生承诺江苏八达园林有限责任公司2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于24,300万元。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的勤信专字【2018】第0424号《深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏八达园林有限责任公司2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-300,002,480.38元，低于业绩承诺数543,002,480.38元。
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关
于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。
九、《关于计提资产减值准备的议案》
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关
于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十、《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》
公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对八达园林2017年12月
31 日的股东权益价值进行估值，在本次评估中选用公允价值减处置费用对八达
园林资产组可收回价值进行评估，并出具了同致信德评咨字(2018)第 A0035号
《评估报告》。根据评估结果，2017年12月31日八达园林股东权益价值为人民
币64,947.91万元，扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素
的影响0元后与重组当时作价166,000.00万元进行比较，注入上市公司资产于
2017年 12月 31 日减值 101,052.09 万元。公司 2016 年已计提商誉减值
115,000,000 元，2017 年补充确认减值 895,520,900 元，其中确认商誉减值
710,798,775.51元。
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关
于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的公告》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十一、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《公
司关于会计政策变更的公告》。
十二、《关于 2017 年度带强调事项段的无保留审计意见报告涉及事项的专
项说明》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
详见2018年4月27日于巨潮资讯网披露的《关于2017年度带强调事项段
的无保留审计意见报告涉及事项的专项说明》。
十三、《关于公司召开2017年度股东大会的议案》
详见2018年4月27日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《公
司关于召开2017年度股东大会的通知》。
上述议案一、二、五、六、八、九、十均需提交公司 2017年年度股东大会
审议。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2018年4月25日
