深圳美丽生态股份有限公司
修正后的关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的公告
特别风险提示：
1、隧道公司的原股东就隧道公司的预测期经营业绩做出承诺，如果隧道公司经营不善，无法完成承诺业绩，则其原股东将以现金方式对公司进行补偿。因原股东以个人资产来承担业绩补偿，因此未来现金补偿存在不确定风险。
2、隧道公司在手但尚未签订的合同中，修文市政项目、贵州省龙里水乡星空主题汽车园项目和四川自贡大山铺铁路物流园项目，业主方或总承包方尚未完成公开招投标或邀请招投标的程序，因此存在实际签约不确定性风险。三个项目涉及的金额合计为20亿。
3、公司独立董事虞群娥女士对标的公司是否具备综合施工能力发表的专项意见：根据公司提供的现有材料，标的公司具备施工履约能力，能够严格控制安全质量，其长期合作单位主要是国企、央企等大型企业施工企业，根据标的公司近三年承揽的业务类型和数量，标的公司业务增长快速,基本具备综合施工能力。但考虑到标的公司三年业绩增长起伏较大，目前仍存在不确定性风险。
4、对隧道公司在手订单进行重大风险提示：（1）存在最终签署合同金额、建设工期和意向协议不一致的风险；（2）有因建设单位和总承包单位无法履约导致工程解约的风险；（3）有建设单位暂停工导致工程延期的风险、不可抗力导致工程延期的风险；（4）施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以最终签署的合同为准，存在一定的不确定性。
5、隧道公司未缴纳社会保险费的职工占公司职工总数的97.25%，未缴纳住房公积金的
职工占公司职工总数的98.7%，隧道公司未依法为职工按时、足额缴纳社会保险及住房公积
金的行为存在法律瑕疵，股权出让方承诺承担因上述法律瑕疵所形成的或有负债。如果股权出让方未及时承担法律风险，上市公司将存在代其垫付的风险。
6、在前次关注函回复中，公司回复预测期的收入来源为已签订尚未完工的合同，现更正为：预测期2017年8-12月和2018年的营业收入主要依据已签订未实施合同，2019年至2020年年度在现有合同的基础上同时考虑GDP增长等因素在上年度收入预测的基础上进行预计。
7、本次资产评估以所有工程均能正常施工、不出现停工、项目变更、所有应收款项未来不发生坏账为前提。如出现相关风险，可能对标的的实际盈利能力产生影响。
8、商誉减值的风险：本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩造成不利影响。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟以现金人民币35,139.00万元收购福建省隧道工程有限
公司51%的股权；
2、本次交易未构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称：“公司”、“丙方”或“受让方”）拟使用现金人民币 35,139.00万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）及林君济（以下简称“乙方”或“转让方”）所持有的福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”或“标的公司”）51%的股权。其中：甲方将其持有的隧道公司50.9229%的股权以人民币350,858,951元的价格转让给公司，乙方将其持有的隧道公司0.0771%的股权以人民币531,049元的价格转让给公司。
本次收购前，公司不持有隧道公司股权。本次交易完成后，公司将持有隧道公司51%
的股权，隧道公司将成为公司控股子公司。
2、本公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、甲方基本情况
名称：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭县潭城镇东门庄111号东昇花园1幢1205单元
执行事务合伙人：林君济
成立日期：2017年7月20日
合伙期限：2017年7月20日至长期
统一社会信用代码：91350128MA2YEEQ44B
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、投资管理，企业管理咨询，投资咨询（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
林珠香 4,949.64 51.50%
林君济 3,013.76 31.36%
林岚文 823.80 8.57%
吴振 823.80 8.57%
2、乙方基本情况
姓名：林君济
身份证号码：350128196412******
住所：福建省厦门市思明区公园南路**号**室
3、交易对手方与公司的关系
本次股权转让交易对手方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高
级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾 斜的其
他关系。
三、交易标的情况
福建省隧道工程有限公司，前身是福建省隧道总公司，创立于1978年，是福建省
首家改制的民营一级建筑施工企业。隧道公司自创建伊始，即以“业主至上，诚信第一”为宗旨，以“拼搏、创新、卓越”为企业精神，经过三十年的开拓拼搏，已经形成了“立足福建、拓展全国”的战略格局。隧道公司与中铁、中建、中水集团以及地方大型施工单位密切合作，参加了多项国家重点工程建设，涉及公路、铁路、市政、水利水电、矿山、工业和民用建筑等大、中型工程施工，在解决瓦斯、溶洞、暗河、高原气候等方面积累成功的案例，经营范围遍及全国，成为一家以隧道业为主、综合性、跨省区的民营建筑名牌企业。同时隧道公司还与国内机械设备行业的领先者徐工集团及“贝易网”隧道产业综合交易平台签订战略合作关系，努力提高工程效率、施工质量。
截止目前，标的公司已取得以下资质证书：
序 资质证书 证书编号 发证机关 发证内容 首次领证日期 最近换证日期
号
建筑业企 中华人 市政公用工程施工总承包壹级 2014年12月13
1业资质证 D135019131 民共和国住 日 2017年8月14日
书 房和城乡建 隧道工程专业承包壹级 2002年6月28日
设部 公路路基工程专业承包壹级 2002年6月28日
D235074850 建筑工程施工总承包贰级 2015年6月24日 2017年8月9日
建筑装修装饰工程专业承包贰级 2002年9月11日
建筑业企 平潭综 城市及道路照明工程专业承 2014年9月17日
2业资质证 合实验区交 包贰级
书 D435044408 通与建设局 环保工程专业承包贰级 2014年9月17日 2017年8月2日
公路工程施工总承包叁级 2011年3月14日
水利水电工程施工总承包叁级 2010年
石油化工工程施工总承包叁级 2010年
（一）基本情况
公司名称：福建省隧道工程有限公司
注册资本：10,688.00万元
公司类型：有限责任公司
公司住所：平潭龙凤东路宇城.海景国际大厦2211单元
法定代表人：林君济
经营期限：2003年6月6日至2033年6月5日
统一信用代码：91350128746379598E
经营范围：隧道工程施工、承包；公路工程施工、承包；隧道工程专业承包壹级、 公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工、承包；房屋建筑工程施工、承包；城市园林绿化工程施工、承包；土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业承包贰级；建筑工程劳务分包；建筑工程技术咨询、工程技术服务；工程机械设备租赁；机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及持股比例：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙） 10,679.76 99.9229% 5,237.00 49.00%
林君济 8.24 0.0771% - -
深圳美丽生态股份有限公司 - - 5,451.00 51.00%
合计
