证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2017-127
深圳美丽生态股份有限公司
关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟以现金人民币35,139.00万元收购福建省隧道工程
有限公司51%的股权；
2、本次交易未构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过；
5、本次交易存在整合、业绩承诺不能达标、经营、市场竞争、安全生产、法律等风险。
一、交易概述
1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称：“公司”、“丙方”或“受让方”）拟使用现金人民币 35,139.00万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）及林君济（以下简称“乙方”或“转让方”）所持有的福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”或“标的公司”）51%的股权。其中：甲方将其持有的隧道公司50.9229%的股权以人民币350,858,951元的价格转让给公司，乙方将其持有的隧道公司 0.0771%的股权以人民币531,049元的价格转让给公司。
本次收购前，公司不持有隧道公司股权。本次交易完成后，公司将持有隧道公司51%的股权，隧道公司将成为公司控股子公司。
2、本公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、甲方基本情况
名称：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭县潭城镇东门庄111号东昇花园1幢1205单元
执行事务合伙人：林君济
成立日期：2017年7月20日
合伙期限：2017年7月20日至长期
统一社会信用代码：91350128MA2YEEQ44B
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、投资管理，企业管理咨询，投资咨询（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
林珠香 4,949.64 51.50%
林君济 3,013.76 31.36%
林岚文 823.80 8.57%
吴振 823.80 8.57%
2、乙方基本情况
姓名：林君济
身份证号码：350128196412******
住所：福建省厦门市思明区公园南路**号**室
3、交易对手方与公司的关系
本次股权转让交易对手方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
福建省隧道工程有限公司，前身是福建省隧道总公司，创立于1978年，是
福建省首家改制的民营一级建筑施工企业。隧道公司自创建伊始，即以“业主至上，诚信第一”为宗旨，以“拼搏、创新、卓越”为企业精神，经过三十年的开拓拼搏，已经形成了“立足福建、拓展全国”的战略格局。隧道公司与中铁、中建、中水集团以及地方大型施工单位密切合作，参加了多项国家重点工程建设，涉及公路、铁路、市政、水利水电、矿山、工业和民用建筑等大、中型工程施工，在解决瓦斯、溶洞、暗河、高原气候等方面积累成功的案例，经营范围遍及全国，成为一家以隧道业为主、综合性、跨省区的民营建筑名牌企业。同时隧道公司还与国内机械设备行业的领先者徐工集团及“贝易网”隧道产业综合交易平台签订战略合作关系，努力提高工程效率、施工质量。
截止目前，标的公司已取得以下资质证书：
序号 资质证书 证书编号 发证机关 发证内容 发证日期
中华人民共和市政公用工程施工总承包壹级
建筑业企业 2017年3月
1 D135019131国住房和城乡隧道工程专业承包壹级
资质证书 30日
建设部 公路路基工程专业承包壹级
建筑装修装饰工程专业承包贰级
城市及道路照明工程专业承包贰级
平潭综合实验
建筑业企业 环保工程专业承包贰级 2017年6月
2 D435044408区交通与建设
资质证书 公路工程施工总承包叁级 20日
局
水利水电工程施工总承包叁级
石油化工工程施工总承包叁级
建筑业企业 福建省住房和 2017年4月
3 D235074850 建筑工程施工总承包贰级
资质证书 城乡建设厅 19日
（一）基本情况
公司名称：福建省隧道工程有限公司
注册资本：10,688.00万元
公司类型：有限责任公司
公司住所：平潭龙凤东路宇城.海景国际大厦2211单元
法定代表人：林君济
经营期限：2003年6月6日至2033年6月5日
统一信用代码：91350128746379598E
经营范围：隧道工程施工、承包；公路工程施工、承包；隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工、承包；房屋建筑工程施工、承包； 城市园林绿化工程施工、承包；土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业承包贰级；建筑工程劳务分包；建筑工程技术咨询、工程技术服务；工程机械设备租赁；机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主要股东及持股比例：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
平潭鑫晟股权投资合伙企业 10,679.76 99.9229% 5,237.00 49.00%
（有限合伙）
林君济 8.24 0.0771% - -
深圳美丽生态股份有限公司 - - 5,451.00 51.00%
合计 10,688.00 100.00% 10,688.00 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
会计科目 2016年12月31日 2017年7月31日
资产总额 309,091,875.14 478,577,919.58
负债总额 271,142,586.67 303,860,554.27
应收账款 185,073,330.21 195,215,321.69
净资产 37949288.47 174,717,365.31
营业收入 342,240,122.91 310,283,763.12
营业利润 39,953,853.36 49,040,983.05
净利润 30,279,567.37 36,768,076.84
经营活动产生的现金流量
13,794,116.53 18,916,717.75
净额
注：上述财务数据已经具
