证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2017-003
深圳美丽生态股份有限公司
关于购买北京和创未来网络科技有限公司5%股权的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟以 5,000万元购
买曲水中青和创网络科技有限公司（以下简称“曲水中青”）持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）5%的股权。此次收购前，公司不持有和创未来股权。本次收购完成后，公司将持有和创未来5%股权，和创未来将成为公司参股子公司。
2、本公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。上述交易事项的额度在董事会权限范围之内，故无须提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
公司名称: 曲水中青和创网络科技有限公司
注册地址: 西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401-3室
注册资本: 人民币1,000 万元
法定代表人: 李辉
成立时间:2014年 12月 11日
统一社会信用代码:540124200000686
经营范围: 计算机技术咨询服务、网络科技技术研发【依法需经批准的项目，
经相关部门批准后，方可开展经营活动】
2、股东情况及主要财务数据(未经审计)
股东名称 出资额 出资比例
深圳市中青联创网络科技有限公司 1000万元 100%
截至2016年12月31日，曲水中青和创网络科技有限公司总资产为20,497.86
万元，2016年度的净利润为-0.38万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京和创未来网络科技有限公司
注册资本：人民币10,000万元
住所：北京市海淀区上地东路5号院京蒙高科A座6层
法定代表人：李辉
成立时间：2014年4月
统一信用代码：91110108096967610A
公司主要经营活动为基于互联网平台为客户的消费和借款等活动提供互联网信息服务，是面向5亿非信用卡人群的金融科技公司。现主要开展的是现金分期借款业务，以年轻的蓝领和白领人群为主，年龄在18-45岁之间，目前用户突破五百万，日订单数超过20,000笔。和创未来公司依托完备的风控模型、大数据体系、机器学习等体系，同时与国内多家大数据公司进行合作，系统性地识别用户风险，成为专业为个人提供小额现金贷款信息服务、具备系统性风控能力的金融科技公司。
2、股东情况：
股东名称 出资额 出资比例
曲水中青和创网络科技有限公司 10000万元 100%
3、主要财务指标(未经审计)：
单位：元
2015年12月31日 2016年12月31日
总资产 649,870,496.02 925,617,892.59
总负债 600,794,638.55 877,099,356.27
归属于母公司的所有者 49,075,857.47 48,518,536.32
权益
营业收入 79,948,659.40 230,122,234.93
营业利润 -55,044,616.78 -7,151,782.19
净利润 -50,242,772.29 -557,321.15
归属于母公司的净利润 -50,242,772.29 -557,321.15
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额及定价依据
甲乙双方协商同意，和创未来5%股权的交易对价确定为5,000万元。本次
交易基于互联网金融科技行业和和创未来未来良好的经营业绩，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，经双方协商定价，交易价格合理公允。
2、转让款支付安排
双方协商确定，在本次交易获得美丽生态董事会审议通过之后的六十个工作日之内，美丽生态向曲水中青支付本次交易的所有价款5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。
3、资金来源
本次收购股权的资金来源是自有资金。
4、资产交割
双方协商确定，曲水中青应在美丽生态董事会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过户至美丽生态或美丽生态指定子公司名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经美丽生态履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。
双方协商确定，除本协议约定的曲水中青应继续履行的义务之外，自交割日起，美丽生态成为和创未来的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益。
5、保证与承诺
曲水中青保证其对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议。曲水中青拥有充分且必要的权利按照本协议的约定向美丽生态转让其所持有的和创未来股权。
曲水中青向美丽生态保证：就前述股权转让事项不会侵犯任何第三方的合法权益或约定权利，且不会导致美丽生态就其所转让和创未来股权事项向任何第三方担负义务或责任。
曲水中青承诺在本次交易完成前，确保和创未来按有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。自签署日起至交割日期间，曲水中青不会做出致使或可能致使和创未来的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
和创未来及子公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如和创未来因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反公司注册、税务、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为和创未来原股东的曲水中青应连带赔偿美丽生态及/或和创未来因此受到的全部经济损失。
6、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
7、协议的生效条件
本协议自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次资产收购对公司的影响
本次收购和创未来股权的目的是公司作为战略部署，是公司在金融科技领域进行尝试，以促进公司的可持续发展。该项目的收购，由于所持有的股份较小，对公司未来的财务状况和经营成果在短期内的影响有限，长期会产生积极的影响。
六、独立董事意见
公司使用自有资金购买北京和创未来网络科技有限公司 5%股权有助于在公
司园林绿化行业之外拓展新的天地，增加新的利润增长点，进一步提升公司竞争力。此项交易不属于交联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此我们同意公司购买和创未来公司5%股权。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．股权收购协议。
深圳美丽生态股份有限公司
董事会
2017年1月23日
