证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-030
中国宝安集团股份有限公司
关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月28日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十二届董事局第四十二次会议，公司董事局根据2011年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的议案》，现将有关事项公告如下：
一．公司股票期权激励计划实施情况
1、2010年11月1日，公司召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2、2011年1月28日，公司召开第十一届董事局第五次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2011年2月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。
4、2011年2月17日，公司召开第十一届董事局第六次会议，审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。公司授予激励对象总数为7500万份股票期权，对应标的股票7500万股，占公司当时总股本109075.0529万股的6.88％。获授股票期权的激励对象共195
人，其中董事和高级管理人员9人。
5、2011年3月15日完成了《股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称：宝安JLC1；股票期权代码：037014；股票期权授予日：2011年2月18日。行权价：14.6元/股。
6、2011年8月3日，公司2010年度分红派息每10股派0.2元。分红派息结束后，期权行权价格由原14.6元/股调整为14.58元/股。
7、2012年12月18日，公司召开第十一届董事局第三十二次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分已授权期权的议案》，同意因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权959.25万份，占公司股本总额的0.88%，公司已授予的股票期权数量调整为6540.75万份，激励对象调整为183人。
8、2013年12月25日，公司召开第十二届董事局第九次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，由于公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事；公司2012年度权益分派等原因，公司董事局同意注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。
9、2014年12月31日，公司召开第十二届董事局第二十四次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，由于公司2013年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第三个行权期业绩考核目标；何宏峰、宋建新等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格；公司2013年度权益分派等原因，公司董事局同意注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。
10、2016年1月22日，公司召开第十二届董事局第三十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，由于公司2014年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第四个行权期业绩考
核目标；刘新铁、胡昊勇等6名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格；公司2014年度权益分派等原因，公司董事局同意注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。
二、本次股票期权注销情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（“众环审字(2016)011818号”），公司2015年度扣除非经常性损益的净利润为1,415,342.32元，与2009年度和2010年度扣除非经常性损益的净利润的平均值117,095,035.65元相比增长-98.79％；2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.04％，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，上述净利润增长率和加权平均净资产收益率不满足《股票期权激励计划》设定的业绩考核目标：2015年净利润相比考核基数增长不低于149%和2015年加权平均净资产收益率不低于8%。
因此，公司2015年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第五个行权期的期权不能行权，该部分期权共2268.72万份将注销。
上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权全部注销完毕，公司股票期权激励计划终止。
三、本次股票期权注销对公司的影响
上述股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事发表的独立意见
经核查：公司关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定，同意董事局对剩余已授予的股票期权进行注销。
五、监事会的审核意见
第八届监事会第十六次会议审议通过了对公司注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的审核意见。监事会对此事项进行了核查，认为：本次注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销股票期权2268.72万份。
六、法律意见书的结论意见
1、中国宝安本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定；
2、中国宝安本次注销股票期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第十二届董事局第四十二次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事局第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会对第八届监事会第十六次会议相关事项的意见；
5、北京市金杜律师事务所法律意见书。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一六年四月二十九日
