神州高铁技术股份有限公司
第十三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第五次会议于2019年4月23日以现场加通讯方式召开。会议通知于2019年4月12日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中张卫华先生以通讯方式出席并表决。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事张卫华、郜永军、程小可已向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《2018年年度报告及摘要》
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》（公告编号：2019028）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019029）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-00950号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019030）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润14,735.23万元；截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为19,041.88万元，资本公积为100,949.59万元。2016年度、2017年度母公司
分别实现净利润12,946.58万元、14,692.86万元，最近三年累计实现净利润42,374.67万元。
公司2018年度拟进行的利润分配方案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。按照公司目前总股本计算，预计派发现金股利27,807,953.46元，最终金额以实际派发为准。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2019年预计日常关联交易的议案》
关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019031）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于北京华高世纪科技股份有限公司业绩承诺履行情况的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2018年度北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称“华高世纪”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,956.60万元，不低于承诺数8,100万元，已完成2018年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2017年度华高世纪实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
9,634.67万元。因此，华高世纪2017年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,591.27万元，不低于累计承诺数14,850万元，已完成相关业绩承诺。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019032）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019033）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月15日14:30在公司会议室召开2018年度股东大会，
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019034）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十三届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
2019年4月25日
