神州高铁技术股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
通讯地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
签署日期：二零一八年九月
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
特别提示
一、本次要约收购的主体为中国国投高新产业投资有限公司，中国国投高新产业投资有限公司旨在通过本次要约收购取得神州高铁技术股份有限公司的控制权，且不以终止神州高铁技术股份有限公司上市地位为目的。
二、本次要约收购为中国国投高新产业投资有限公司向神州高铁技术股份有限公司全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上市公司总股本的13.00%到20.00%，要约收购的价格为5.30元/股。本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日（即2018年10月8日至2018年11月6日）。
三、截至本要约收购报告书签署日，中国国投高新产业投资有限公司未直接或间接持有神州高铁技术股份有限公司股份；本次要约收购完成后，中国国投高新产业投资有限公司至多持有神州高铁技术股份有限公司20.00%的股份，神州高铁技术股份有限公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、本次要约收购设置生效条件：在要约期间届满时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的神州高铁技术股份有限公司股票申报数量不低于366,382,800股（占神州高铁技术股份有限公司股份总数的13.00%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
因股价波动及神州高铁技术股份有限公司现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，中国国投高新产业投资有限公司提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购自始不生效的风险。
五、基于本次要约价格为5.30元/股，要约收购股份数量上限为563,666,000股的前提，本次要约收购所需资金总额预计不超过298,742.98万元，中国国投高
新产业投资有限公司已于要约收购报告书摘要公告前将59,748.596万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
截至本报告书签署日，神州高铁股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 278,452,889 9.88
二、无限售条件流通股股东 2,539,876,920 90.12
三、股本总额 2,818,329,809 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
通讯地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月16日，中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）召开董事长办公会，审议通过了拟收购神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“上市公司”）控股权的《投资方案》，并决定上报国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）履行决策程序。
2018年7月26日，国投集团召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请审议国投高新取得上市公司控股权的议案》。
2018年9月4日，本次要约收购方案经国务院国资委审核批准。
2018年9月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第194号），对国投高新本次要约收购不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份；上市公司无控股股东，亦无实际控制人。
神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测为主业的平台化上市公司，是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理能力及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检修维护领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。国投高新本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。若收购人后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上市公司总股本的13.00%到20.00%，预计要约收购的价格为5.30元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份的比例
（元/股）
无限售条件流通股 5.30 366,382,800股至563,666,000股 13.00%-20.00%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于366,382,800股（占神州高铁股份总数的13.00%），则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于366,382,800股（占神州高铁股份总数的13.00%）且不高于563,666,000股（占神州高铁股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过563,666,000股（占神州高铁股份总数的20.00%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（563,666,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若神州高铁在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为5.30元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前6个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，神州高铁股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.28元/股。
因此，以5.30元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格5.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币298,742.98万元，国投高新已于本报告书摘要公告前将59,748.596万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满，国投高新将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日（即2018年10月8日至2018年11月6日）。在要约收购届满前3个交易日（即2018年11月2日、11月5日、11月6日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：吕杨、韩斐冲、张辉、张智鹏、吴伟平
（二）收购人法律顾问：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路九号侨福芳草地大厦七层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
联系人：修瑞、陈阳
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年9月27日签署。
