证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018062
神州高铁技术股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）筹划通过发行股份购买资产的方式，收购深圳市优络科技有限公司100%股权，该事项预计需提交公司股东大会审议。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：神州高铁，证券代码：000008）自2018年6月6日开市起停牌。
公司承诺在不超过30个自然日的时间内披露具体收购方案，即最晚将在2018年7月6日前按照相关要求披露本次交易的详细方案，公司证券最晚将于2018年7月6日恢复交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：深圳市优络科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5D94Y63E
4、注册资本：2000万元
5、法定代表人：宋张敏
6、成立日期：2016年03月24日
7、注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道南侧6023号耀华创建大厦28B8、股权结构：陈海鹏持股51%，陈宇星持股49%
9、经营范围：电子终端设备及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；电子支付系统、支付结算及清算系统的技术开发；计算机软硬件及相关产品的研发、设计及相关产品技术咨询、技术服务；经营电子商务；网络技术开发。
10、主营业务：地铁电子票务系统的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；电子终端设备及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；电子支付系统、支付结算及清算系统的技术开发等。
（二）本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
1、交易双方
甲方：神州高铁技术股份有限公司
乙方1：陈海鹏
乙方2：陈宇星
（本协议中，乙方1、乙方2合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”，单独称“一方”。）
2、交易基本方案
甲方有意收购乙方持有标的公司的全部股权，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股权出让给甲方。
3、标的资产
本次收购的资产为乙方持有的标的公司100%股权。
4、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
5、交易方式
公司向交易对方发行股份购买标的资产。
6、业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
7、股份锁定安排
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
8、其他事项
交易各方预计本次交易将提交甲方股东大会审议和监管机构审批。本次交易方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的交易协议中进行约定。
三、本次收购事项涉及的中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司已按照有关规定启动了选聘中介机构开展本次发行股份购买资产的重大交易相关工作。
公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所担任本次交易事项的法律顾问，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易事项的审计机构。
四、本次交易存在的风险
公司本次筹划的交易事项，因具体方案尚未确定，交易各方能否最终达成一致尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关本次交易的相关协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2018年6月6日
