证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016071
神州高铁技术股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易需经神州高铁技术股份有限公司股东大会批准后实施。
2、本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
3、公司计划将本次交易取得的现金对价用于轨道交通运营维护业务的发展，其实际产生的经济效益及对经营业绩的影响与国家宏观政策、轨道交通行业发展状况及公司战略实施情况等因素相关，具有一定的不确定性。
一、关联交易概述
根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为了整合业务资源，优化经营结构，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州高铁”）决定转让深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）股权。
2016年6月13日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）在北京签订了《股权转让协议》，拟将本公司持有的宝利来投资100%股权以人民币66,000万元转让给宝利来实业。本次交易完成后，公司不再持有宝利来投资的股权。
宝利来实业持有公司6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，因此本次交易构成公司关联交易。
本次关联交易已由公司于2016年6月13日召开的第十二届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事赖伟强回避表决，其余6位董事均投票同意。
公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
2、住所：深圳宝安松岗街道楼岗大道23号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：文炳荣
5、统一社会信用代码：91440300192503306Y
6、注册资本：人民币30,800万元
7、股权结构：深圳市宝源升贸易有限公司、文炳荣、文冰雪分别持有51.95%、37.53%、10.52%股权
8、实际控制人：文炳荣
9、经营范围：
兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
10、主要业务发展状况和财务数据：
最近三年主要业务稳定发展，状况良好。经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计,截至2015年末，宝利来实业总资产为28.54亿元，净资产为8.22亿元，2015年度实现营业收入为0.95亿元，实现净利润为2.34亿元。
11、关联关系：
宝利来实业持有公司6.52%的股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，与公司构成关联关系。
12、历史沿革：
宝利来实业由文炳荣、何贵强和许国良共同投资设立，于1992年4月13日领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号为4403012063779，设立时注册资本为人民币100万元，其中文炳荣认缴注册资本50万元，占50%；何贵强认缴注册资本30万元，占30%；许国良认缴注册资本20万元，占20%。
2001年4月，经深圳市宝安区公证处公证，何贵强将所持宝利来实业30%
股权转让给文宝财，许国良将所持宝利来实业20%股权转让给文炳荣，股权转让后，文炳荣持有宝利来实业70%股份，文宝财持有宝利来实业30%股份。
2001年12月，宝利来实业注册资本增加至人民币10,800万元，其中，文炳荣累计出资7,560万元，占注册资本的70%，文宝财累计出资3,240万元，占注册资本的30%。
2008年10月，根据文宝财与文冰雪签订的股权转让协议，并经深圳市宝安区公证处公证，文宝财将所持宝利来实业30%股权转让给文冰雪，并于2008年10月20日换领了深圳市工商行政管理局核发的440306103668224号企业法人营业执照，核准的经营期限为1992年4月13日至2027年6月30日。
2009年3月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币6,000万元，由深圳市宝源升贸易有限公司出资，出资完成后宝利来实业注册资本增加至16,800万元。
2009年4月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币14,000万元，其中：深圳市宝源升贸易有限公司出资10,000万元，文炳荣出资4,000万元，出资完成后宝利来实业注册资本增加至30,800万元。其中文炳荣累计出资11,560万元，占注册资本的37.53%；文冰雪累计出资3,240万元，占注册资本的10.52%；深圳市宝源升贸易有限公司累计出资16,000万元，占注册资本的51.95%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产
标的资产为公司持有的宝利来投资100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宝利来投资有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道广深路酒店一栋负二层002（办公场所）注册资本：人民币45,800万元整
设立时间：2002年3月17日
统一社会信用代码：914403007362640411
法定代表人：赖伟强
主营业务：经营管理酒店业务，提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务。
（2）财务数据和评估结果
1）财务数据
经有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易标的合并财务数据如下：
单位：元
财务指标 2015年12月31日（经审计） 2016年3月31日（未经审计）
资产总额 577,856,473.95 576,164,078.20
负债总额 64,440,513.51 57,651,924.17
应收款项总额 137,547,977.97 5,546,397.22
或有事项总额 0 0
净资产 513,415,960.44 518,512,154.03
2015年1-12月（经审计） 2016年1-3月（未经审计）
营业收入 301,788,919.85 75,353,890.71
营业利润 25,820,270.06 6,923,160.98
净利润 23,302,793.89 5,096,193.59
经营活动产生的
-9,814,122.61 -1,835,982.20
现金流量净额
2）评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1147号《评估报告》，考虑到宝利来投资的主要资产为房地产，本次交易采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，宝利来投资总资产账面价值为56,591.64万元，评估价值为72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，增值率为27.37%；总负债账面价值为6,161.22万元，评估价值为6,161.22万元；净资产账面价值为50,430.42万元，净资产
评估价值为65,918.36万元，增值额为15,487.94万元，增值率为30.71%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 21,139.43 20,158.69 -980.74 -4.64
非流动资产 2 35,452.21 51,920.88 16,468.67 46.45
其中：长期股权投资 3 1,000.00 1,917.25 917.25 91.72
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 27,991.15 45,585.93 17,594.78 62.86
在建工程 6 - - -
无形资产 7 95.11 250.29 155.18 163.15
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 6,365.95 4,167.42 -2,198.53 -34.54
资产总计 10 56,591.64 72,079.58 15,487.94 27.37
流动负债 11 6,160.85 6,160.85 - -
非流动负债 12 0.37 0.37 - -
负债总计 13 6,161.22 6,161.22 - -
净资产 14
