证券代码：000008 证券简称：ST宝利来 公告编号：2012050
广东宝利来投资股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二零一二年十二月
ST 宝利来发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
ST 宝利来发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
特别风险提示
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]053 号审计报告，本
公司母公司报表截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润为-7635.92 万元。本次交
易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据大华会计师事务所有限
公司出具的大华核字［2012］331 号备考盈利预测审核报告，本公司 2012、2013
年度预计实现归属母公司的净利润分别为 3,929.57 万元和 4,353.48 万元。因此，
本公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在未弥补亏损而在
一定时间内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
ST 宝利来发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别风险提示................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况............................................................................................ 6
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
三、人员更换或调整情况............................................................................................ 9
四、是否存在资金占用和违规担保情形.................................................................... 9
五、相关协议的履行情况.......................................................................................... 10
六、相关承诺及其履行情况...................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 19
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见.......................................... 20
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见.......................................... 20
十、备查文件.............................................................................................................. 20
ST 宝利来发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、公司、上市公司、ST宝利
指 广东宝利来投资股份有限公司
来
交易对方、控股股东、宝利来实业 指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
标的公司、宝利来投资 指 深圳市宝利来投资有限公司
标的资产、拟注入资产、交易标的 指 深圳市宝利来投资有限公司100%的股权
本次发行、本次重组、本次交易、
ST宝利来向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利
本次重大资产重组、本次发行股份 指
来投资100%股权的交易行为
购买资产
实际控制人 指 自然人文炳荣先生
宝利来酒管 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司
宝利来贸易 指 深圳市宝利来贸易有限公司
宝利来商务酒店 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店
《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于发行股份
报告书、本报告书 指
购买资产暨关联交易实施情况报告书》
《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来
《发行股份购买资产框架协议》 实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行
股份购买资产框架协议》
《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来
《发行股份购买资产协议》 指 实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行
股份购买资产协议》
《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来
《发行股份购买资产之补偿协议》 指 实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行
股份购买资产之补偿协议》
审计及评估基准日 指 2012年3月31日（补充审计基准日为2012年6月30日）
资产交割日 指 标的资产过户至上市公司之日
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司
北京康达、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所有限公司
德正信、评估机构 指 深圳市德正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
ST 宝利来发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《广东宝利来投资股份有限公司章程》
元 指 人民币元
