证券代码：000008 证券简称：ST宝利来 上市地点：深圳证券交易所
广东宝利来投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 广东宝利来投资股份有限公司
交易对方名称： 深圳市宝安宝利来实业有限公司
交易对方通讯地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一二年六月十九日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次重组的交易对方宝利来实业已出具承诺函，保证其为本次重组所提
供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
3、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
重大事项提示
一、本次交易方案
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经
营能力，本公司与宝利来实业分别于2012年3月16日和2012年6月19日签署了《发
行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝利来实
业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基
础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估机构
德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，
以2012年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为44,510.37万元，评估价值
为60,158.07万元，评估增值率为35.16%。交易双方以此评估值为基础进行协商，
确定在本次交易中标的资产的交易价格为5.4亿元，较其账面净值增值21.32%。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.91元/
股，以交易双方约定的标的资产交易价格5.4亿元计算，公司本次拟向宝利来实
业发行78,147,612股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，宝利来实业持有公司23.15%的股权，为公司控股股东，文
炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司62.71%的股
权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导
致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据大华对ST宝利来出具的大华审字[2012]053号《审计报告》，截至2011年
12月31日，ST宝利来资产总额为7,724万元。标的资产本次的交易价格为5.4亿元，
占ST宝利来2011年末资产总额的699.12%。根据《重组办法》的有关规定，本次
交易构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。
2
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宝利来实业是公司的控股股东，根据《重组办法》和《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开
董事会、股东大会审议关于本次交易的相关议案时，关联方将回避表决。
四、本次交易的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于下列批准和核准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、公司股东大会审议通过豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购本
公司股份的义务；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关
批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险
根据深交所2012年4月29日发布的《关于改进和完善主板、中小企业板上市
公司退市制度的方案（征求意见稿）》，上市公司出现最近连续两个会计年度营业
收入低于1,000 万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市
风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于 1,000 万元人民币的，其股票将暂
停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于 1,000 万元人
民币的，其股票将终止上市。本公司2009、2010、2011三个会计年度的营业收入
分别为1,009.25万元、1,043.68万元、1,398.08万元，若本公司的主营业务未能得
到及时充实，本公司未来年度的营业收入有可能低于1,000万元人民币，届时本
公司股票可能面临暂停上市甚至终止上市的风险。
（三）盈利预测的相关风险
根据大华出具的大华核字［2012］331号《备考合并盈利预测审核报告》，假
3
设上市公司于2010年12月31日已完成对宝利来投资的收购，则上市公司2012年和
2013年预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,929.57万元和4,353.49
万元，按照发行后总股本15,180.08万股计算，本公司2012年和2013年的预计每股
收益分别为0.259元/股和0.287元/股。公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前
提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管
盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈
利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公
司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加
以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨
慎使用。
（四）标的资产估值风险
德正信以 2012 年 3 月 31 日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法对
标的资产进行评估，并选取资产基础法下的评估结果作为最终评估结论。根据德
正信出具的德正信综评报字[2012]第 017 号评估报告，截至 2012 年 3 月 31 日，
标的资产账面净值为 44,510.37 万元，评估价值为 60,158.07 万元，评估增值率为
35.16%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交
易价格为 5.4 亿元，较账面净值增值 21.32%。
本次评估值与 2010 年 12 月标的资产最近一次的交易价格相比尚有一定的差
异，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的的基本信
息/（七）交易标的最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
为了防范标的资产估值风险，本公司与交易对方宝利来实业签署了《非公开发行
股份购买资产之补偿协议》，制定了切实可行的补偿方案以避免未来标的资产减
值的风险。具体内容请见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容/三、《发行
股份购买资产之补偿协议》的主要内容”。
4
（五）本次重组完成后公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险
根据大华出具的大华审字[2012]214号《审计报告》，上市公司截至2012年3
月31日的未分配利润为-7,638.80万元，本次交易完成后，上市公司将全额承继该
等累计未弥补亏损。受此影响，上市公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥
补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再
融资。
（六）酒店经营及市场风险
本次交易完成前，上市公司无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以
城市外围发达城镇高端酒店的经营和管理作为主营业务，公司在经营理念和组织
机构等方面需要进一步整合。本次交易完成后，上市公司将根据经营需要适当调
整管理架构，以降低经营整合风险。
宝利来国际大酒店经过近四年的发展，虽然在当地已经拥有较高的知名度和
良好的经营业绩，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果国
内国际经济不景气或经济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。
截至本报告书签署日，深圳宝安区五星级酒店仅有两家，宝利来国际大酒店是区
内最新建成的五星级酒店，具有较强的市场竞争优势，但不排除未来区内新建其
他五星级酒店，宝利来国际大酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风
险。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例将从23.15%上升至
62.71%。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实
施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。
（八）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本
公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
5
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
6
目 录
公司声明........................
